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本公司董事会及全体董事保障本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承担法律义务。 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议经过了《关于公司严重资产重组注入标的资产减值测试有关状况的议案》。公司委托江苏中企华中天资产评价有限公司对截止2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益中止了评价，并由其出具了苏中资评报字（2022）第1043号《资产评价讲演》。细致状况详见公司于2022年4月30日在上海证券买卖所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。 2022年11月4日，江苏中企华中天资产评价有限公司收到中国证券监视管理委员会新疆监管局下发的《关于对江苏中企华中天资产评价有限公司及注册资产评价师周雷刚、周颖采取出具警示函措施的决议》（行政监管措施决议书【2022】32号），现将内容公告如下： 江苏中企华中天资产评价有限公司、周雷刚、周颖： 依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，我局对你们承做的卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能）拟了解卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）股东全部权益价值资产评价项目执业质量中止检查。经查，我局发现你们在执业中存在以下问题。 一、项目风险评价分类不恰当 依照你公司质量控制请求，评价师应依据客户的性质、评价目的、评价程序、讲演运用人等要素依照就高准绳将评价项目分类为“普通风险”“高于普通风险”“远高于普通风险”，且评价程序要素中明白因某种缘由，资产评价专业人员无法进入现场（例如：主要资产在国外）状况下，应将项目风险评价为“远高于普通风险”。而你们未对此中止恰当判别，将总体业务风险、资产评价项目风险评价分类为“高于普通风险”。上述情形不契合《资产评价机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）第三十条、《资产评价职业道德准绳》（中评协【2017】30号）第十六条的规则。 二、对项目应实行的评价职责不明晰 你公司已承接了卓郎智能拟了解卓郎机械股东全部权益价值资产评价项目，但在评价讲演中却称，评价师不承担资产申报清单真实性、完好性和正确性的核对义务。上述情形不契合《资产评价基本准绳》（财资【2017】43号）第十五条、《资产评价职业道德准绳》（中评协【2017】30号）第五条的规则。 三、收益法下的核对考证程序严重缺失 1.未对无法执行卓郎机械海外资产和业务的现场勘查、核对考证程序对收益法评价结果产生的影响中止测算剖析，并记载在底稿中。上述情形不契合《资产评价执业准绳-资产评价程序》（中评协【2018】36号）第十六条的规则。 2.未获取充沛的考证证据，并有效核对委托方提供的预测期起始年度收入真实性、合理性；未获取细分业务的收入增长率的足够证据；未对仅实施的卓郎机械小部分境内存货清点状况构成有效统计；未对固定资产、在建工程实施清点，也未搜集年审机构或者卓郎机械的清点表或实行其他核对考证程序；未核对主要资产的权属证明。上述情形不契合《资产评价执业准绳-企业价值》（中评协【2018】38号）第七条、第二十三条和《资产评价专家指引第8号-资产评价中的核对考证》（中评协【2019】39号）第四条、第十一条、第十九条的规则。 3.在营运资金的预测中，仅依据客户利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司（以下简称利泰醒狮）和郑氏家族对卓郎机械出具的还款承诺函，预测这两家客户应收账款合计35.40亿元将在2022年和2023年收回，未执行进一步评价程序以充沛考证两家客户的信誉风险和实践履约才干。上述情形不契合《资产评价执业准绳-企业价值》（中评协【2018】38号）第七条、《资产评价专家指引第8号-资产评价中的核对考证》（中评协【2019】39号）第四条的规则。 4.在企业特定风险调整系数选取中，未充沛思索卓郎智能2019年被出具承认意见内部控制审计讲演相关影响，也未分离利泰醒狮和郑氏家族大额应收账款长期挂账的状况，在特定风险中思索公司主要客户的信誉风险。上述情形不契合《资产评价执业准绳-企业价值》（中评协【2018】38号）第二十六条和《资产评价专家指引第12号-收益法评价企业价值中折现率的测算》（中评协【2020】38号）第二十二条、第二十三条的规则。 5.函证程序执行不到位，未有效核对相关往来款项及货币资金的真实性、精确性、完好性。卓郎智能2021年年报中披露共有28家控股子公司，一是仅对卓郎（江苏）纺织机械有限公司、卓郎（常州）纺织机械有限公司（以下简称卓郎常州）、卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司（以下简称泰斯博斯）三家控股子公司实施往来款项函证程序；二是仅对泰斯博斯和卓郎常州的银行账户独立发出银行函证，函证未掩盖一切运营主体和银行账户；三是未对银行、往来函证的发出及回函的过程坚持控制以及有效记载，银行存款、应收账款和对付账款的回函金额占卓郎机械对应科目金额的比例缺乏10%,且对发出函证但未回函部分未作相关状况的书面阐明。上述情形不契合《资产评价专家指引第8号-资产评价中的核对考证》（中评协【2019】39号）第四条、第九条的规则。 6.未对出具审计讲演的会计师事务所的执业资质和独立性实施讯问、书面检查、复核等核对程序。上述情形不契合《资产评价专家指引第8号-资产评价中的核对考证》（中评协【2019】39号）第十七条的规则。 7.对卓郎智能提供的未经审计的财务资料中止核对时，未依据重要性准绳采用抽样措施对相关会计凭证中止查阅，未分离对评价对象的调查结论或者其他文件、证明和资料的核对考证结论，检查与财务数据的分歧性。上述情形不契合《资产评价专家指引第8号-资产评价中的核对考证》（中评协【2019】39号）第十八条的规则。 四、评价措施选取不恰当 你们在接受委托时已明白，收益法评价时评价讲演日距基准日已超越2年，难以模仿出基准日的合理牢靠假定用于企业未来运营预测，且截至评价讲演出具日，受全球新型冠状病毒疫情影响，无法对海外资产实行正常的现场勘查、核对考证程序。你们未充沛思索收益法的评价环境、适用条件等要素，将收益法作为其中一种评价措施。上述情形不契合《资产评价基本准绳》（财资【2017】43号）第十六条和《资产评价执业准绳-资产评价措施》（中评协【2019】35号）第二十一条、第二十三条的规则。 上述执业行为不契合《资产评价基本准绳》《资产评价执业准绳》《资产评价机构业务质量控制指南》《资产评价职业道德准绳》的有关规则，违背了《上市公司信息披露管理措施》（证监会令第182号）第四十七条的规则。依据《上市公司信息披露管理措施》（证监会令第182号）第五十五条的规则，我局决议对你们采取出具警示函的监视管理措施，并记入证券市场诚信档案。你们应认真吸取经验，严厉遵照证券法律法规和资产评价准绳的规则做好整改工作，进一步增强内部管理，健全质量控制制度，相关资产评价师应增强对证券法律法规的学习，勤奋尽责实行评价工作义务，确保评价执业质量，你们应于收到本决议书之日起30日内向我局提交书面整改讲演。 假如对本监视管理措施不服，能够在收到本决议书之日起60日内向中国证券监视管理委员会提出行政复议申请，也能够在收到本决议书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监视管理措施不中止执行。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券买卖所网站（http://www.sse.com.cn/）,公司一切信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，留意投资风险。 特此公告。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 2022年11月9日 本版导读 |
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