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现场督导的能力 作者：郑敏芳 编辑：松壑 现场督导的重压常常会对企业IPO构成冲击。 2022年8月以主动撤回的方式终结IPO审核近7个月后，随着深交所2023年首期上市《审核动态》的披露，四川爱联科技股份有限公司（下称“爱联科技”）的创业板IPO失败缘由浮出了水面。 深交所在《审核动态》中披露了对“某创业板IPO项目”现场督导后发现的疑点。 信风（ID:TradeWind01）得知上述现场督导中发现，主营物联网模组和基于模组的系统集成部件的发行人A企业，向关联方B公司采购通讯模组 SMT（名义贴装技术）加工效劳的价钱远低于市场公开价，而作为公道价钱对比企业的独立第三方供给商竟由B公司的前员工所设立。 更为关键的是，依照市场价测算采购价钱后A企业或并不契合发行条件。由于无法给出合了解释，A企业最终以撤单告别IPO。 经信风（ID:TradeWind01）确认，A企业正是此前经前后两轮问询最终撤回申报的爱联科技。 《审核动态》还披露了另一个收入真实性存疑的案例——即深交所对发行人D企业审核过程中狐疑其讲演期内超7成的境外收入存在真实性问题，由此对其提起现场督导。 督导发现，D企业对美国主要客户的销售大多数为自提，但其却无法提供足够的物流提货单，且采购、销售订单的商品明细数量不符，同时还发现该企业的境外存货存在账实不符问题。 最终D企业也以撤回告终，但深交所随后还将该项目的追责进一步指向了中介机构。 经信风（ID:TradeWind01）多方确认，D企业正是由中信证券（600030.SH）保荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（下称“嘉禾生物”）。 在业内看来，不扫除监管层进一步对嘉禾生物、中信证券及保代韩昆仑、段晔等主体升级监管措施的可能性；而随着全面注册制落地，现场督导作为压实保荐机构的重要手段或将得到持续发力。 01 关联方采购调理利润？ 爱联科技主要产品为无线局域网模组、无线广域网模组和基于物联网模组的系统集成部件等，业务范畴掩盖聪慧家居、聪慧城市、工业物联等。 作为国资企业，爱联科技71.91%的股份由四川长虹电子控股集团有限公司（下称“长虹集团”）控制，实控人为四川省绵阳市国资委。 爱联科技的讲演期内业绩增势稳定。2019年至2021年，停业收入分别为8.21亿元、8.68亿元和11.50亿元，同期归母净利润分别为0.47亿元、0.48亿元和0.71亿元。 这一背景下爱联科技的IPO却仍是撤回也一度引发市场关注，而监管层似乎在《审核动态》中点出内在缘由。 “该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业 A公司。发行人关联采购范围较大，其中主要为向 A公司之孙公司B公司采购通讯模组 SMT（名义贴装技术）加工效劳。”《审核动态》指出，“讲演期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4136.10 万元、3341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价钱（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工效劳。” 经过信风（ID:TradeWind01）确认，A公司正是爱联科技。 2018年至2021年，爱联科技向长虹集团孙公司四川长虹精密电子科技有限公司（下称“长虹精密”）采购模组贴片效劳的金额分别为4136.10万元、3341.50万元、666.43万元和158.06万元。 问询环节中，深交所就颇为关注该买卖的采购价钱公道性问题，并请求爱联科技依照市场平均价钱测算对运停业绩的影响。 “阐明向关联方采购SMT加工效劳单价与公司对外提供SMT加工效劳单价的差别及缘由。”深交所指出，“模仿测算若参照可比公司采购SMT加工效劳的平均价钱水平向关联方采购 SMT加工效劳，对发行人讲演期内的毛利率及运停业绩的影响。” 据爱联科技的解释，其向关联方长虹精密采购SMT加工效劳单价为0.0055元/点，与第三方供给商四川宇洲电子科技有限公司（下称“宇洲电子”）所提供的效劳价钱不存在显著差别。 深交所的现场督导却发现，上述所谓第三方实为长虹精密离职人员所设立。 “发行人选取对比的供给商C公司的相关采购价钱牢靠性存疑。”《审核动态》指出，“经检查，C公司系B公司（长虹精密）离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人细致对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。” 经信风（ID:TradeWind01）确认，C公司正是宇洲电子，W某则是宇洲电子前法人代表王新东。 更为关键的是，深交所发现若按可比公司采购相似效劳的价钱测算，爱联科技2019年、2020年的扣非后净利润合计金额将不到5000万元，已对其上市财务指标构成严重影响。 重压之下，爱联科技选择了主动撤回。 “针对上述异常状况，发行人和保荐人均未能提供合了解释，可能会对发行人能否契合发行上市条件构成严重影响。保荐人未审慎核对上述问题，核对程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。”深交所指出。 02 中介机构或遭重拳 《审核动态》显现，“发行人对美国客户销售收入真实性存疑”，是深交所对另一个IPO项目现场督导时发现的疑点。 “发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18141.94 万元、23290.63万元和28687.71 万元，占发行人主停业务收入比例分别为14.28%、12.75%和 14.43%，销售收入真实性存疑。”《审核动态》指出。 经信风（ID:TradeWind01）确认，该发行人正是从事自然植物提取物及保健食品生产销售的嘉禾生物，甲公司则是其美国全资孙公司EXCELSIOR（全称“EXCELSIO NUTRITION INC”）。 申报资料显现，2019年至2021年，EXCELSIOR分别创收1.81亿元、2.33亿元、2.87亿元，占总收入的比重分别为14.28%、12.75%和14.43%。其中EXCELSIOR的销售中大部分以自提方式完成对客户的托付。 深交所曾在问询环节请求嘉禾生物阐明其境外销售确认收入的时点。 “阐明 2018-2019年发行人境外子公司直接销售收入确认依据能否契合‘美国子公司自身的销售中大部分为客户自提’的实践状况，并分离讲演期内销售实践状况进一步阐明收入确认条件及细致时点。”深交所指出。 彼时嘉禾生物解释称收入确认时点为“依据合同商定将产品托付给客户或客户委托的物流公司，取得物流公司提货”。 但现场督导发现，大部分自提无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。 在项目操作过程中，中介机构未实地走访核对存货真实性的执业不规范问题，直接遭到了监管点名。 “发行人境外存货的真实性存疑。”《审核动态》指出，“保荐人均未亲身走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依托外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，应用发行人延聘的境外会计师对境外收入实施函证。” 信风（ID:TradeWind01）留意到，深交所早在问询环节就请求中信证券的内核及质控部门阐明其对外聘人员境外收入等环节的核对结果发表明白意见。 “中介机构对境外收入、客户及关联关系应用外聘人员进行核对，如何对外聘工作人员的工作质量进行把关和核验，能否契合《证券发行上市保荐业务管理措施（2020 年修订）》的相关规则。请中介机构内核及质控部门阐明对以上事项执行的程序和结论。”深交所曾指出。 “经复核，保荐机构质控部门、内核部门以为，保荐机构项目组就发行人上述事项执行的核对工作充沛、有效，相关底稿真实完好，同意项目组的核对结论。”中信证券曾确认称。 固然言之凿凿，但现场督导却依旧发现嘉禾生物的境外收入、存货存在重重真实性疑点，这也间接拷问了中信投行的内控流程。 固然最后嘉禾生物在2022年7月撤回了申报资料，但该案对中信证券的影响似乎却并未完整结束。 “针对上述异常状况，发行人和保荐人均未能提供合了解释，可能会对发行人能否契合发行上市条件构成严重影响。现场督导终了后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处置。”《审核动态》指出。 申报资料显现，担任该项目的保代正是来自中信证券的韩昆仑、段晔。中证协显现，段晔经验颇为丰厚，其曾作为曲江文旅(600706.SH)、广生堂(300436.SZ)等6个非公开发行或IPO项目的保代。 但也有剖析人士以为中信证券外聘专业人员的举措在业内已是充沛履责的表示。 “过去两年，很多投行在项目境外核对的存货监盘中都会采取视频清点的方式，这种方式能否能够充沛核对不时都有争议。从这个案例中能够看到，外聘审计机构核对收入都不一定能够保障真实性，那视频监盘的牢靠性可能更弱。”北京的一位审计人士表示。 在业内看来，随同全面注册制铺开，监管层对信息披露的请求和检查也将持续坚持高压态势。现场督导作为压实保荐机构义务的重要手段之一，将继续在IPO审核过程中发挥效能。 |
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