捷荣技术：上海市方达律师事务所关于公司初次公开发行股票 ...

上海市方达律师事务所 关于 东莞捷荣技术股份有限公司 初次公开发行股票并上市之 弥补法律意见书 （五） 上海市方达律师事务所 中国上海市 南京西路 1266 号 恒隆广场一期 32 楼 1-3-1 FANGDA PARTNERS 上海 Shanghai北京 Beijing香港 Hong Kong 深圳 Shenzhen http://www.fangdalaw.com 中国上海市南京西路 1266 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 恒隆广场一期 32 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 文 号 Ref.: 11CF0042 32/F, Tower 1, Plaza 66 1266 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC 上海市方达律师事务所 关于 东莞捷荣技术股份有限公司 初次公开发行股票并上市 之 弥补法律意见书（五） 2016 年 11 月 21 日 致：东莞捷荣技术股份有限公司(以下称“发行人”或“公司”) 上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，依据与发行人签署的《延聘法律顾 问合同》(以下称“《延聘合同》”)，接受发行人的委托，对发行人中止了上市前 的辅导和全面失职调查，并担任发行人初次公开发行股票(以下称“本次发行上 市”)的特聘法律顾问。本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公 1-3-2 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《初次公开发行股 票并上市管理措施》(以下称“《上市管理措施》”)、《深圳证券买卖所股票上市规 则（2014年修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证 券的法律意见书和律师工作讲演》、《律师事务所从事证券法律业务管理措施》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国（以下称“中国”，为本 弥补法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域） 其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规则 和本所与发行人签署的《延聘合同》，依照律师行业公认的业务规范、道德规范 和勤奋尽责肉体，于2014年12月19日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷 荣技术股份有限公司初次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下称“《法律意 见书》”）和《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司初次公开 发行股票并上市之律师工作讲演》（以下称“《律师工作讲演》”），于2015年3月 22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司初次公开发 行股票并上市之弥补法律意见书（一）》（以下称“《弥补法律意见（一）》”），于 2015年9月22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司 初次公开发行股票并上市之弥补法律意见书（二）》（以下称“《弥补法律意见 （二）》”），于2016年3月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术 股份有限公司初次公开发行股票并上市之弥补法律意见书（三）》（以下称“《补 充法律意见（三）》”），于2016年9月23日出具了《上海市方达律师事务所关于东 莞捷荣技术股份有限公司初次公开发行股票并上市之弥补法律意见书（四）》（以 下称“《弥补法律意见（四）》”）。 现依据发行人的请求，并依据中国证监会于2016年8月30日出具之141859号 《中国证监会行政答应项目检查反响意见通知书》之请求，特就有关事宜出具本 弥补法律意见书。 本弥补法律意见书未触及的内容以《法律意见书》、《律师工作讲演》及《补 充法律意见（一）》、《弥补法律意见（二）》、《弥补法律意见（三）》及《弥补法 律意见（四）》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作讲演》的声明事 项亦适用于本弥补法律意见书。如无特别阐明，本弥补法律意见书中用语的含义 1-3-3 与《法律意见书》及《律师工作讲演》中的用语含义相同。 正 文 一 请阐明立伟香港、捷荣集团的历史沿革状况，阐明发行人实践控制人及其关 联自然人曾控制或曾参与运营管理的各企业或其他实体的基本状况，阐明前述 企业的历史沿革和运营状况，阐明前述企业业务与发行人业务的关系；阐明发 行人实践控制人及其关联自然人从事与发行人主停业务相同、相似或相关业务 的展开过程，阐明发行人的资产（包含有形资产和无形资产）、客户或其他业务 资源能否存在来源于国有或集体企业的状况（反响意见第一问）。 （一）立伟香港的历史沿革 本所经办律师核对了翁余阮律师行对立伟香港出具的《法律意见书》及相关 买卖文件。Leadwise (HK) Limited（“立伟香港）于 2007 年 6 月 5 日设立，设立 时公司发行股份数量为 10,000 股，每股 1 元港币，全部由小林千秋持有。依据 2007 年 5 月 26 日，小林千秋与赵晓群签署的《信托协议》，小林千秋是立伟香 港股东名册上的股份持有人，为名义持有人，小林千秋名下 10,000 股立伟香港 的股票（即立伟香港的全部股票）是为赵晓群托管的。 2010 年 12 月 30 日，双方终止了信托关系，小林千秋与赵晓群签署转让文 书（Instrument of Transfer），小林千秋将该等 10,000 股立伟香港的股票全部转让 至赵晓群名下。 前述股权转让完成后至今，立伟香港股权未发作变更。 （二）捷荣集团的历史沿革 本所经办律师核对了翁余阮律师行对捷荣集团出具的《法律意见书》及相关 买卖文件。捷荣集团原名为金宝多（五金）实业有限公司（“金宝多实业”），成 立于 1996 年 1 月 23 日。设立时，金宝多股份总数为 200,000 股，每股 1 元港币， 原股东赵庆嘉、麦振旺分别持有 50%的股权。2007 年 6 月 6 日，立伟香港及小 林千秋与金宝多原股东赵庆嘉、麦振旺签署《股权转让协议》，立伟香港、小林 千秋向赵庆嘉和麦振旺分别置办 99,998 股和 2 股，股权转让价钱均为每股人民 1-3-4 币 22.5 元。股权转让完成后，立伟香港和小林千秋分别持有金宝多实业 199,998 股和 2 股，占金宝多实业 99.999%和 0.001%的股份。收购完成后，金宝多实业 的称号变更为捷荣科技集团有限公司（“捷荣集团”）。 2014 年 9 月 1 日，小林千秋将其所持有的捷荣集团 2 股股权转让给立伟香 港，双方于 2014 年 9 月 1 日签署了股权转让协议。经发行人实践控制人赵晓群 及小林千秋确认，小林千秋原持有的捷荣集团 2 股股权系代立伟香港持有，本次 股权转让系解除相关股权代持关系，转让价钱为 2 元港币。此次股权转让完成后， 立伟香港持有捷荣集团 100%的股权。 前述股权转让完成后至今，捷荣集团股权未发作变更。 （三）发行人实践控制人及其关联自然人曾控制或曾参与运营管理的各企业 或其他实体的基本状况、历史沿革、运营状况以及与发行人业务的关系 除发行人及其子公司外，发行人实践控制人赵晓群女士目前控制的企业包含 立伟香港、捷荣集团和捷荣汇盈。赵晓群女士曾控制的企业包含深圳市捷荣科技 有限公司（“捷荣科技”）、香港新纳国际有限公司（“香港新纳”）及其子公司 Shinna Seoul Medical & Cosmetic Co., Ltd（“韩国新纳”）和昕纳（上海）国际贸易有限 公司（“上海昕纳”）、重庆浦仁达科技有限公司（“重庆浦仁达”）、深圳市宝安区 沙井共和金宝制品厂（“金宝制品厂”）。此外，赵晓群女士曾担任誉铭新工业（深 圳）有限公司（“誉铭新深圳”）总经理、曾经担任深圳捷荣塑胶五金制品有限公 司（“捷荣塑胶五金”）总经理，曾经担任誉铭新企业展开有限公司（“誉铭新香 港”）董事并持有其 20%的股份。 赵晓群之子康凯目前控制的企业有深圳新纳科技有限公司（“深圳新纳”）、 重庆市妈咪宝科技有限公司（“重庆妈咪宝”）、康凯曾经控制深圳市捷荣汇盈投 资管理有限公司（“深圳捷荣汇盈”）。除发行人及上述企业外，康凯不曾控制其 他企业或担任其他企业的高级管理人员或参与运营管理。 赵晓群之弟赵小毅曾经参与誉铭新深圳的运营，目前担任康文春所控制的企 业东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（“东莞誉铭新”，原名：东莞誉铭新工业 有限公司）的顾问，并间接持有该公司少数股权。东莞市恩道工业有限公司（“东 莞恩道”）是东莞誉铭新的全资子公司。 1-3-5 1. 捷荣科技基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据深圳市工商行政管理局于 2003 年 8 月 19 日核发之《企业法人停业执照》 （编号：第 2125401 号）， 捷荣科技于 2003 年 8 月 19 日获准设立。设立时，捷 荣科技运营范围为“电子信息产品、移动通讯产品、机电一体化产品、电力电子 器件的购销（不含专营、专控、专卖产品）”，注册资本为人民币 200 万元，其 中：股东赵晓群认缴出资额为人民币 104 万元，占出资比例的 52%；康文春认缴 出资额为人民币 20 万元，占出资比例的 10%；梁牛仔认缴出资额为人民币 26 万元，占出资比例的 13%；王浪刚认缴出资额为人民币 50 万元，占出资比例的 25%。依据深圳岳华会计师事务一切限公司于 2003 年 8 月 8 日出具之深岳华验 字（2003）第 380 号《验资讲演》，全体股东的注册资本合计人民币 200 万元截 至 2003 年 8 月 8 日已全部交纳。 依据康文春、梁牛仔、王浪刚及赵晓群于 2004 年 1 月 2 日签署之《股权转 让协议书》，王浪刚将其持有之捷荣科技 25%之股权全部转让予赵晓群。本次转 让完成后，王浪刚不再为捷荣科技之股东，赵晓群持有捷荣科技之股权比例增加 至 77%。2004 年 1 月 2 日，捷荣科技经过股东会决议批准了上述股权转让事宜。 2004 年 1 月 13 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法 人停业执照》（编号：第 2147815 号），核准了此次变更注销。 依据捷荣科技于 2004 年 2 月 25 日经过之股东会决议，捷荣科技运营范围变 更为：电子信息产品、移动通讯产品、机电一体化产品、电力电子器件的购销； PHS 手机等无线通讯设备的研制、消费与销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国度限定公司运营或遏止进出口的商品和技术除外（不含专营、专控、 专卖商品）。2004 年 3 月 3 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后 的《企业法人停业执照》（编号：第 2157800 号），核准了此次变更注销。 依据捷荣科技 2005 年 6 月 10 日经过之股东会决议,捷荣科技增加注册资本 人民币 500 万元。本次增资完成后，赵晓群认缴出资额为人民币 539 万元，占注 册资本总额的 77%；康文春认缴出资额为人民币 70 万元，占注册资本总额的 10%；梁牛仔认缴出资额为人民币 91 万元，占注册资本总额的 13%。2005 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法人停业执 照》（编号：第 2245383 号），核准了此次变更注销。 1-3-6 依据捷荣科技 2005 年 7 月 8 日经过之股东会决议,捷荣科技增加注册资自己 民币 900 万元，增资完成后，赵晓群认缴出资额为人民币 1,232 万元，占注册资 本总额的 77%；康文春出资额为人民币 160 万元，占注册资本总额的 10%；梁 牛仔出资额为人民币 208 万元，占注册资本总额的 13%。2005 年 7 月 14 日，深 圳市工商行政管理局向捷荣科技核发了更新后的《企业法人停业执照》（编号： 第 2240417 号），核准了此次变更注销。 依据捷荣科技 2010 年 9 月 29 日经过之股东会决议：梁牛仔将其持有捷荣科 技 13%股权全部转让给赵晓群；康文春将其持有的捷荣科技 10%之股权亦全部 转让给赵晓群；赵晓群将其持有的捷荣科技 1%之股权转让给康凯。本次股权转 让完成后，赵晓群持有捷荣科技 99%之股权，康凯持有捷荣科技 1%之股权。2010 年 11 月 2 日，深圳市市场监视管理局向捷荣科技核发《变更（存案）通知书》， 核准了此次变更注销。 依据捷荣科技 2012 年 2 月 28 日经过之股东会决议，捷荣科技终止运营，向 注销机关申请注销注销并成立清算组展开清算。深圳市市场监视管理局于 2013 年 7 月 2 日向捷荣科技核发《企业注销通知书》，核准了捷荣科技之注销注销。 讲演期内，实践控制人赵晓群女士曾控股深圳市捷荣科技有限公司，该公司 主要从事的业务为手机衔接器产品的贸易，属于非消费型企业。由于捷荣科技经 销的手机衔接器产品与发行人产品具有较高的相关性，因而，为避免与发行人潜 在的同业竞争，公司股东决议注销捷荣科技。 2. 香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳基本状况、历史沿革和运营情 况，与发行人业务的关系 香港新纳设立于 2012 年 9 月 18 日，设立时，香港新纳全部已发行股本为 1 股，每股面值港币 1 元，全部由捷荣集团认购。2014 年 5 月 21 日，捷荣集团、 倪国涛及金丹对香港新纳中止增资，本次增资后香港新纳全部已发行股本增加至 6,250,000 股，每股面值为港币 1 元，其中捷荣集团持有其 55%的股权，倪国涛 持有其 30%的股权，金丹持有其 15%的股权。 2015 年 6 月 30 日，捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭签署《关于协作运营香 港新纳国际有限公司的合同》。依据该合同，金丹向捷荣集团转让其所持有的香 港新纳之 271,800 股股份；倪国涛向捷荣集团转让其所持有的香港新纳之 1-3-7 1,304,400 股股份；孙旭以每股港币 1 元的价钱认购香港新纳新发行股份共 3,260,000 股，并受让捷荣集团所持有的香港新纳之 1,590,000 股股份。2015 年 7 月 4 日，香港新纳经过董事会书面决议批准了此次新发行股份及股份转让事项。 依据各方商定，孙旭作为新参与香港新纳的投资人，向香港新纳合计投资港币 485 万元，作为投资对价取得香港新纳 51%的股份（包含香港新纳向孙旭新发行 3,260,000 股股份，以及捷荣集团、倪国涛、金丹三方合计向孙旭转让 1,590,000 股已发行的股份）。合同还商定，孙旭的投资款分两笔支付，第一笔投资款港币 326 万元，并取得香港新纳新发行的 3,260,000 股股份，第一笔投资款支付完成 后孙旭名义上持有香港新纳 34.28%的股份，但实践享有 51%的表决权和分红权， 剩余 16.72%香港新纳股份暂时由捷荣集团持有和保存，该等 16.72%股份包含倪 国涛、金丹相应向捷荣集团无偿转让的共计 13%股份（对应 1,576,200 股股份）； 第二笔投资款港币 159 万元，孙旭支付完成后无偿受让捷荣集团所持有的香港新 纳之 16.72%股份（对应 1,590,000 股股份）。孙旭曾经支付全部投资价款。 2015 年 9 月 22 日，香港新纳经过董事会书面决议，批准捷荣集团、倪国涛、 金丹、孙旭以每股港币 1 元的价钱认购香港新纳新发行的股份共 805,000 股，其 中：捷荣集团认购 289,800 股；倪国涛认购 48,300 股；金丹认购 56,350 股；孙 旭认购 410,550 股。各方曾经支付认购股份的价款。 2015 年 12 月 23 日，香港新纳董事会经过书面决议批准了捷荣集团向费洋 无偿转让其所持有的香港新纳之股份共计 515,750 股，作为对费洋的股权奖励。 捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭、费洋已就此次股权转让事宜签署《关于协作经 营香港新纳国际有限公司的合同》之《弥补协议》。 至此，香港新纳已发行股份总额为 10,315,000 股，其股权结构为：捷荣集团 持股 3,197,750 股；倪国涛持股 618,900 股；金丹持股 722,050 股；孙旭持股 5,260,550 股；费洋持股 515,750 股。捷荣集团对香港新纳的持股比例已降落至 31%，系香港新纳第二大股东，不再控制香港新纳。香港新纳另持有韩国新纳 100%股权，持有上海昕纳 100%的股权，因而，韩国新纳与上海新纳相应也不再 是捷荣集团控股的下属公司。 前述股权转让完成后至今，香港新纳股权未发作变更。 香港新纳主要从事化装品的研发与销售，以及健康养生管理咨询业务。截至 1-3-8 2016 年 6 月末，香港新纳主要财务数据如下： 单位：万港元 项 目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度 资产总额 325.60 405.90 负债总额 42.74 6.48 股东权益 282.86 399.42 停业收入 66.73 43.83 净利润 -116.55 -337.68 韩国新纳设立于 2012 年 2 月 29 日，设立时韩国新纳共发行 20,000 股，全 部由捷荣集团持有。2014 年 12 月 2 日，捷荣集团与香港新纳于签署股权转让协 议，将全部 20,000 股韩国新纳股份转让至香港新纳。2015 年 4 月 8 日，韩国新 纳新发行 23,300 股普通股，新发行的全部股份由香港新纳认购。尔后韩国新纳 股权未发作变更。韩国新纳主要从事化装品的研发与销售，以及健康养生管理咨 询。截至 2016 年 6 月末，韩国新纳主要财务数据如下： 单位：万韩元 项 目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度 资产总额 15,167.81 43,772.00 负债总额 172,205.25 190,633.65 股东权益 -157,037.44 -146,861.66 停业收入 4,949.22 14,867.46 净利润 -10,175.78 -45,378.89 上海昕纳设立于 2014 年 5 月 22 日，并获发上海市工商局自由贸易实验分辨 局核发的注册号为 310141400008649 号停业执照。设立时，上海昕纳注册资本为 港币 100 万元，由香港新纳全额认缴；运营范围为化装品批发、进出口、佣金代 理（拍卖除外）及其相关配套效劳，转口贸易，贸易咨询，企业管理咨询。自设 立以来，上海昕纳注册资本及股权结构未发作任何变更。依据上海昕纳阐明，其 目前尚未交纳注册资本，也未展开运停业务。 3. 重庆浦仁达基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据重庆市工商行政管理局于 2012 年 3 月 9 日核发之编号为第 1552984 号 之《企业法人停业执照》，重庆浦仁达获准设立。设立时，重庆浦仁达注册资本 1-3-9 为人民币 1000 万元，由捷荣科技集团有限公司全部认缴；运营范围为节能环保 范畴相关产品和技术的引进、推行、应用和销售；工业范畴节能环保整体处置方 案的提供和咨询效劳；工业自动化范畴仪器仪表（不含计量用具）、电气、通讯 与安防等专业的产品设计、技术开发以及工业自动化设备和备件的销售；工业自 动化系统的工程设计、系统集成和成套以及设备装置；电子、电力设备、计算机 网络硬件以及软件的开发和销售（不含信息系统保险专用产品）。依据重庆渝咨 会计师事务一切限义务公司于 2012 年 3 月 31 日出具之渝咨会验字[2012]324 号 《验资讲演》，截至 2012 年 3 月 27 日止，重庆浦仁达已收到股东捷荣科技集团 有限公司初次交纳资本（实收资本）人民币合计 323.527 万元整。依据重庆市工 商行政管理局核发的编号为第 1552161 号之《企业法人停业执照》，重庆浦仁实 收资本由人民币 0 元，变更为人民币 323.527 万元。捷荣集团成立重庆浦仁达的 目的系拟与李明俊协作展开节能环保相关业务。 因捷荣集团决议不再从事节能环保相关业务，2013 年 11 月 30 日，捷荣集 团与当时重庆浦仁达的总经理李明俊签署《重庆浦仁达科技有限公司股权转让协 议》，商定捷荣集团依据重庆浦仁达当时的实缴注册资本，以人民币 3,235,720 元 的转让价款将其持有的重庆浦仁达 100%的股权转让给李明俊。股权转让价款已 经实践支付。2013 年 12 月 17 日，重庆市江北区对外贸易经济委员会出具《重 庆市江北区对外贸易经济委员会关于重庆浦仁达科技有限公司股权变更申请的 批复》（江北外经发[2013]74 号）批准前述股权转让。2014 年 2 月 27 日，重庆 市工商局签发了变更后的停业执照，此次股权转让完成。本次转让完成后，重庆 浦仁达与公司已无关联关系。 依据重庆浦仁达于 2014 年 7 月 7 日经过股东决议、于 2012 年 7 月 7 日经过 之《重庆浦仁达科技有限公司公司章程》，重庆浦仁达科技有限公司将注册资本 变更为人民币 3000 万元，新增注册资本 2676.428 万元，由股东李明俊以货币方 式认缴出资 2676.728 万元。2012 年 7 月 15 日重庆市工商行政管理局核发《准予 变更注销通知书》 依据重庆浦仁达于 2015 年 8 月 6 日经过之股东决议、于 2015 年 8 月 6 日通 过之《重庆浦仁达科技有限公司公司章程》，重庆浦仁达注册资本变更为人民币 1000 万元，变更后股东及其出资状况为：李明俊出资人民币 1000 万元，占出资 1-3-10 比例的 100%。2015 年 11 月 11 日重庆市工商行政管理局核发《准予变更注销通 知书》。 重庆浦仁达所从事业务为节能环保相关产品和技术的销售，与发行人业务无 关。 4. 金宝制品厂基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 1991 年 2 月 6 日，沙井共和金宝五金制品厂（“沙井共和”）、金宝多实业及 深圳市宝安县对外贸易公司共同签署协议书（深宝艺协字（1991）第 41 号）。根 据来料加工企业的协作准绳，沙井共和作为金宝制品厂的中方协作方，担任为金 宝制品厂提供展开业务需求的场地、人员，并收取相应的工缴费及其他费用。金 宝多实业作为外方协作方担任为金宝制品厂提供设备及业务订单，承担债权债务 并享有运营成果。依照三来一补企业的通常布置，各方商定，外方协作方不作价 提供设备供金宝制品厂运用，一切权归外方协作方一切，并非对金宝制品厂的出 资。1991 年 2 月 9 日深圳市宝安区工商局为上述各方组树立立的三来一补企业 办理工商注销，并核发《广东省对外来料加工特准运营证》（宝工商（91）准字 第 0166 号），称号为深圳市宝安区沙井镇共和金宝五金制品厂。尔后，协议各方 分别于 1994 年续签前述协议书至 1999 年 2 月 6 日，1998 年续签前述协议书至 2009 年 2 月 6 日，2009 年续签前述协议书至 2012 年 2 月 6 日。 2004 年 4 月 28 日，各方签署弥补协议书，加工项目调整为“五金制品、首 饰金（含电镀、铝氧化工序）”，并对厂房面积、工缴费、结汇人数等商业条款 做了修正。2004 年 4 月 28 日，深圳市宝安区经济贸易局批准弥补协议。 2005 年 8 月 9 日，各方签署弥补协议书，金宝制品厂的称号由深圳市宝安 区沙井镇共和金宝五金制品厂变更为深圳市宝安区沙井共和金宝制品厂。2005 年 8 月 10 日，深圳市宝安区经济贸易局批准弥补协议。 2007 年 8 月 10 日，各方签署弥补协议书，金宝制品厂运营范围增加“塑胶 制品（含喷油、丝印工序）”。2007 年 8 月 14 日，深圳市宝安区经济贸易局批 准弥补协议。 2011 年，依据深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的请求，捷荣集团 以其不作价提供金宝制品厂运用的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其 展开消费的设备，并非对金宝制品厂作价出资）作为部分出资设立捷耀精密，金 1-3-11 宝制品厂则于 2011 年起陆续办理海关加工贸易《注销手册》核销、设备转厂、 消费合同核销等手续。2011 年 4 月 29 日，捷耀精密取得深圳市宝安区贸易工业 局出具的《关于同意设立外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司的批复》（深 外资宝复（2011）430 号）。捷耀精密设立后，金宝制品厂原有消费设备作为捷 荣集团对捷耀精密的实物出资，因而金宝制品厂不再具有消费才干。捷荣集团也 不再经过金宝制品厂展开“三来一补”业务，即捷荣集团不再控制金宝制品厂。此 后金宝制品厂于 2013 年 9 月 18 日完成工商注销注销手续 金宝制品厂曾为三来一补企业的中方工厂，从事来料五金制品加工。发行人 子公司捷耀精密 2011 年设立时的注册资本为港币 1,500 万元，由捷荣集团以货 币和实物出资。捷荣集团用于出资设立捷耀精密的实物资产系捷荣集团不作价提 供金宝制品厂的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其展开消费的设备， 并非对金宝制品厂作价出资）。金宝制品厂曾从事的业务与发行人子公司捷耀精 密的业务相似。 5. 誉铭新深圳基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据深圳市工商行政管理局于 2003 年 9 月 8 日核发之《企业法人停业执照》 （编号：第 0572827 号），誉铭新深圳获准设立。设立时，誉铭新深圳运营范围 为“消费运营工程塑料、塑胶模具、手机外壳”，注册资本为港币 2,000 万元，全 部由誉铭新香港认缴。 依据深圳深信会计师事务所分别于 2003 年 10 月 27 日出具之深信验字(2003) 第 320 号《验资讲演》确认股东曾经交纳第一期货币出资港币 2,000,000 元、于 2004 年 3 月 18 日出具之深信验字（2004）第 065 号《验资讲演》确认股东曾经 交纳第二期货币出资 6,355,400 元，截至 2004 年 2 月 11 日，誉铭新深圳已收到 全体股东交纳的注册资本共计港币 8,355,400 元。2004 年 3 月 30 日，深圳市工 商行政管理局向誉铭新深圳核发了更新后的《企业法人停业执照》（编号：第 0674188 号）。 依据深圳深信会计师事务所于 2004 年 6 月 13 日出具之深信验字（2004）第 179 号《验资讲演》确认股东曾经交纳第三期货币出资港币 2,000,000 元，截至 2004 年 5 月 26 日，誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册资本共计港币 10,355,400 元。2004 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发了更 1-3-12 新后的《企业法人停业执照》（编号：第 0844150 号）。 依据深圳深信会计师事务所于 2004 年 7 月 27 日出具之深信验字（2004）第 235 号《验资讲演》确认股东曾经交纳第四期实物出资港币 3,369,200 元，截至 2004 年 6 月 28 日，誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册资本共计港币 13,724,600 元。2004 年 6 月 9 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发了更 新后的《企业法人停业执照》（编号：第 08442413 号）。 依据誉铭新深圳于 2004 年 9 月 16 日经过之《董事会决议书》，誉铭新深圳 运营范围增加“消费运营塑胶五金制品、电脑周边设备”。深圳市工商行政管理局 于 2004 年 9 月 28 日向誉铭新深圳核发《准予注销通知书》，核准了此次变更登 记。 依据誉铭新深圳于 2005 年 3 月 14 日经过之董事会决议，誉铭新深圳注册资 本增加至港币 3,000 万元，全部由誉铭新香港认缴。深圳市工商行政管理局于 2005 年 3 月 23 日向誉铭新深圳核发《准予注销通知书》，核准了此次变更注销。 依据誉铭新深圳于 2005 年 1 月 18 日经过之董事会决议，誉铭新深圳运营范 围变更为“消费运营工程塑料、塑胶模具、手机外壳、塑胶五金制品、电脑周边 设备。（含喷漆、烤漆工序）”。深圳市工商行政管理局于 2005 年 5 月 27 日向誉 铭新深圳核发《准予注销通知书》，核准了此次变更注销。 依据深圳深信会计师事务所于 2005 年 7 月 15 日出具之深信验字（2005）第 304 号《验资讲演》确认股东曾经交纳第五期实物出资港币 7,950,500 元，截至 2005 年 7 月 15 日，誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册资本共计港币 21,675,100 元。2005 年 7 月 29 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准 予注销通知书》，核准了誉铭新深圳实缴注册资本变更注销。 依据北京中联会计师事务一切限公司深圳分所于 2006 年 8 月 6 日出具之中 联深所验字（2006）第 169 号《验资讲演》确认股东曾经交纳第六期实物出资港 币 8,316,003 元，截至 2006 年 8 月 2 日，誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册 资本共计港币 29,991,103 元。2005 年 9 月 5 日，深圳市工商行政管理局向誉铭 新深圳核发《准予注销通知书》，核准了誉铭新深圳实缴注册资本变更注销。 依据誉铭新深圳于 2006 年 9 月 6 日经过之董事会决议，誉铭新深圳注册资 本增加至港币 4,000 万元，全部由誉铭新香港认缴。依据深圳深信会计师事务所 1-3-13 于 2006 年 9 月 19 日出具之深信验字（2006）第 199 号《验资讲演》确认股东已 经交纳货币出资港币 2,008,897 元，截至 2005 年 9 月 19 日，誉铭新深圳已收到 全体股东交纳的注册资本共计港币 3,200 万元。深圳市工商行政管理局于 2006 年 9 月 25 日向誉铭新深圳核发《准予注销通知书》，核准了此次变更注销。 依据中联会计师事务一切限公司深圳分所分别于 2007 年 11 月 12 日出具之 中联深所验字[2007]第 212 号《验资讲演》确认股东曾经交纳实物出资港币 3,250,000 元，于 2007 年 11 月 26 日出具之中联深所验字[2007]第 242 号《验资 讲演》确认股东曾经交纳货币出资港币 999,840 元，截至 2007 年 11 月 14 日， 誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册资本共计港币 36,249,840 元。2007 年 12 月 14 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准予注销通知书》，核准了 此次实收注册资本变更注销。 依据中联会计师事务一切限公司深圳分所于 2008 年 9 月 4 日出具之中联深 所验字[2008]第 115 号《验资讲演》确认股东曾经交纳实物出资港币 3,750,160 元，截至 2008 年 5 月 5 日，誉铭新深圳已收到全体股东交纳的注册资本共计港 币 40,000,000 元。2008 年 9 月 19 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发 《准予注销通知书》，核准了此次实收注册资本变更注销。 依据誉铭新深圳于 2009 年 1 月 6 日经过之董事会决议，誉铭新深圳运营范 围增加“从事 IC 卡、磁卡、条码、电子标签及其读写设备、系统集成及应用软件 研发”。2009 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核发《准予注销 通知书》，核准了此变更注销。 依据誉铭新深圳于 2010 年 7 月 22 日经过之董事会决议，誉铭新深圳运营范 围变更为“消费运营工程塑料、塑胶模具、手机外壳（含喷涂、烤漆工序）。增加： 从事 IC 卡、磁卡、条码、电子标签及其读写设备、系统集成及应用软件研发、 增加：普通货运”。2010 年 8 月 12 日，深圳市工商行政管理局向誉铭新深圳核 发《准予注销通知书》，核准了此变更注销。 誉铭新香港于 2013 年 8 月 23 日作出股东决议，决议终止誉铭新深圳之运营， 向注销机关申请注销注销，同时成立清算组展开清算。2014 年 4 月 18 日，深圳 市龙华新区中央税务局出具《注销税务注销通知书》（深地税华登[2014]355 号） 2014 年 7 月 15 日，深圳市国度税务局出具《注销税务注销通知书》（深国税宝 1-3-14 关登销[2014]12549 号）。2014 年 9 月 5 日，深圳市龙华新区经济效劳局出具《关 于外资企业誉铭新工业（深圳）有限公司提早解散的批复》（深外资龙华复 [2014]279 号）。2014 年 11 月 18 日，深圳市市场监视管理局核准了誉铭新深圳之 注销注销。 誉铭新工业（深圳）有限公司曾从事包含手机结构件等精密模具的开发制造 与精密结构件产品的消费，其业务与发行人的业务基原形同。发行人实践控制人 赵晓群女士曾担任该公司总经理，赵晓群女士相关的从业阅历为设立并开辟展开 发行人现有业务奠定了一定的基础。 6. 捷荣塑胶五金基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据深圳市人民政府于 1988 年 5 月 4 日核发的中外协作运营企业批准证书 （外经贸深外资字[1988]35 号），深圳捷荣实业有限公司投资总额港币 4,700,000 元，注册资本港币 3,500,000 元，协作中方深圳电器公司提供 1100 平方米厂房， 协作外方香港捷荣实业公司提供设备、交通工具及活动资金。运营范围为消费销 售塑胶制品、工模夹具，产品 80%外销。依据深圳市金鹏会计师事务所出具之（88） 验字 340 号《验资讲演》，截至 1988 年 12 月 20 日，捷荣塑胶五金协作外方曾经 缴付 1,523,452 元实物设备。 依据全体董事于 1989 年 9 月 5 日经过之会议纪要以及深圳市工商行政管理 局于 1989 年 9 月 18 日核发之《中外协作企业核准注销的通知书》，公司称号由 深圳捷荣实业有限公司变更为深圳捷荣塑胶五金制品有限公司。依据深圳市金鹏 会计师事务所出具之（89）验字 399 号《企业法人验资讲演》，截至 1989 年 8 月 20 日，捷荣塑胶五金注册资本已全部缴足。 依据深圳市外商投资局 1998 年 12 月 25 日出具的《关于同意协作企业“深圳 捷荣塑胶五金制品有限公司”延长运营期限的批复》（深外资复[1998]B2492 号）， 同意公司延长运营期限至 2008 年 6 月 17 日，公司产品外销比例调整为 20%。 依据捷荣塑胶五金于 2008 年 12 月 22 日经过之董事会决议，以及深圳市市 场监视管理局于 2010 年 5 月 17 日出具之《企业注销通知书》，由于运营期限届 满，捷荣塑胶五金获准注销。 1988 年至 1997 年期间，捷荣塑胶五金曾从事电话机等产品的精密模具的开 发制造与精密结构件产品的消费，1997 年至 2006 年期间，曾从事承接相关产品 1-3-15 的订单并委托关联公司消费，其业务与发行人的业务基原形同。发行人实践控制 人赵晓群女士曾担任该公司总经理，赵晓群女士相关的从业阅历为设立并开辟发 展发行人现有业务奠定了一定的基础。 7. 誉铭新香港基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 誉铭新香港于 2003 年 8 月 15 日在香港设立，设立时总股本为 10000 股，誉 铭投资有限公司持股 3900 股，占比 39%，王浪刚持股 2000 股，占比 20%，赵 晓群持股 2100 股，占比 21%，康文春持股 2000 股，占比 20%。 2004 年 1 月 12 日，王浪刚分别向康文春及誉铭投资有限公司转让其所持有 的誉铭新香港各 1000 股股份，上述股权转让完成后，王浪刚不再持有誉铭新香 港之股权，誉铭投资有限公司及康文春持有誉铭新香港的股权比例分别变更为 49%及 30%。 2007 年 8 月 22 日，赵晓群、康文春、梁牛仔及 Good Mark Investments Limited 签署《股权转让置换协议》并经广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007） 宏安信见字第 100 号），依据协议规则：赵晓群以其持有的誉铭新香港 21%股权、 置换康文春及梁牛仔合计持有的捷荣科技 23%股权，完成后赵晓群持有捷荣科技 全部股权、且不再持有誉铭新香港股权；股权置换完成后，康文春、赵晓群各自 持有的誉铭新香港和捷荣科技的股权不属于夫妻共同财富。 2010 年 9 月 29 日 赵晓群与康文春正式办理离婚手续并签署《离婚协议书》。2010 年 10 月 12 日， 誉铭新香港办理终了赵晓群辞去董事注销手续，以及誉铭投资有限公司和康文春 认购新增股份的手续。2010 年 11 月 15 日，誉铭新香港股东间上述股权转让办 理终了交纳印花税等注销手续。上述股权变更之后，誉铭投资有限公司和康文春 分别持有誉铭新香港 9620097 股和 379903 股，占比分别为 96.20%和 3.80%，总 股本为 1000 万股。 2011 年 12 月 19 日，康文春将所持的誉铭新香港全部股份转让给誉铭投资 有限公司。2012 年 7 月 31 日，梁伯和先生认购新增 1000 万股。2012 年 9 月 27 日，誉铭投资有限公司将所持誉铭新香港 1000 万股全部转让给梁伯和先生。此 次变更之后，梁伯和先生持有持誉铭新香港已发行的全部 2000 万股股份，占比 100%。 2015 年 4 月 27 日，梁伯和将其所持誉铭新香港 2000 万股股份全部转让予 1-3-16 范俊波，上述股权转让完成后，梁伯和不再持有誉铭新香港任何股份，范俊波持 有誉铭新香港已发行的全部 2000 万股股份，占比 100%。 誉铭新香港曾下设外商独资企业誉铭新深圳，在誉铭新深圳 2014 年 11 月注 销前，其间接从事与发行人相似的业务，运营状况及与发行人业务的关系参见上 文所述。 8. 深圳新纳基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据深圳市市场监视管理局南山分局于 2012 年 12 月 6 日核发之[2012]第 4646598 号《准予注销通知书》，深圳市新纳科技有限公司获准设立。设立时深 圳市新纳科技有限公司运营范围为“化装品的研发与销售；健康养生管理咨询（不 含医疗行为）；为酒店提供管理效劳（自办酒店须另行申报）；运营电子商务；国 内贸易；运营进出口业务（以上均不含法律、刑侦法规、国务院决议规则需前置 审批和遏止的项目）”，注册资本为人民币 100 万元，依据深圳齐心协力会计师 事务所于 2012 年 11 月 29 日出具的验资讲演（深集所验字[2012]第 62 号），股东 康凯曾经全额缴付出资。 自设立以来，深圳市新纳科技有限公司注册资本及股权结构未发作任何变 更。 深圳新纳曾从事化装品销售业务，2014 年香港新纳引入新股东后，深圳新 纳中止相关业务，目前无实践运营活动。深圳新纳的业务与发行人业务无关。 9. 重庆妈咪宝基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据重庆市工商行政管理局南岸分辨局于 2014 年 9 月 29 日核发之（渝经） 注销内设字[2014]第 413285 号《准予设立/开业注销通知通知书》，重庆妈咪宝获 准设立。设立时，重庆妈咪宝运营范围为“计算机软硬件、电子产品、电子元器 件的研发、消费、销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、技术效劳、技术转 让、网络布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准前方可展开运营活动）”， 注册资本为人民币 500 万元，由五位开创股东全部认缴。其中康凯认缴出资额为 人民币 255 万元，占出资比例的 51%，李向良认缴出资额为人民币 65 万元，占 出资比例的 13%，许一平、王力行、杨虎各自认缴人民币 60 万元，分别占出资 比例的 12%。自设立以来, 重庆妈咪宝注册资本及股权结构并未发作任何变更。 重庆妈咪宝曾从事智能母婴产品的开发业务，目前未展开实践业务，与发行 1-3-17 人业务无关。 10. 深圳捷荣汇盈基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务的关系 依据深圳市市场监视管理局于 2013 年 7 月 30 日核发之[2013]第 81121327 号《准予注销通知书》，深圳捷荣汇盈获准设立。设立时，深圳捷荣汇盈运营范 围为“投资兴办实业（细致项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、期 货、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介效劳）。（以上均不含 法律、行政法规、国务院决议规则须经批准的项目）”，注册资本为人民币 5201 万元。其中股东康凯出资额为人民币 2843.2133 万元，占出资比例的 54.667%； 股东杨万丽出资额为人民币 2357.7867 万元，占出资比例的 45.333%。 2015 年 6 月 2 日，深圳捷荣汇盈做出股东会决议，同意注销公司并成立清 算组。依据深圳市市场监视管理局于 2015 年 7 月 23 日出具之[2015]第 83596413 号《“注销”打证回执》，深圳捷荣汇盈获准注销。 深圳捷荣汇盈注销前未展开实践业务，与发行人业务无关。 11. 东莞誉铭新及东莞恩道基本状况、历史沿革和运营状况，与发行人业务 的关系 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2011 年 9 月 27 日 核 发 之 注 册 号 为 441900001176973 号停业执照，东莞誉铭新获准设立。设立时，东莞誉铭新称号 为东莞市誉铭新塑料金属制品有限公司，运营范围为“消费：塑料模具、手机外 壳、塑料金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、电子标签及其读写设备、 系统集成及应用软件研发”，注册资本为人民币 100 万元，由誉铭新深圳全额认 缴。依据广东天健会计师事务所于 2011 年 8 月 31 日出具的验资讲演（东正所验 字（2011）0423 号），截止 2011 年 8 月 30 日，股东曾经全额交纳注册资本。 依据 2011 年 10 月 29 日，东莞誉铭新股东决议，公司注册资本增加至人民 币 3100 万元。依据广东天健会计师事务所于 2011 年 10 月 21 日出具的验资讲演 （东正所验字（2011）0486 号），截止 2011 年 10 月 18 日，股东曾经全额交纳 注册资本。2011 年 11 月 23 日，东莞市工商行政管理局核发变更后停业执照。 依据 2011 年 11 月 19 日，东莞誉铭新股东决议，公司注册资本增加至人民 币 5000 万元，新增注册资本 1900 万元由誉铭新深圳以实物方式出资。增资至 5000 万元后，誉铭新深圳将 60%股权转让给康文春。同时公司称号变更为东莞 1-3-18 誉铭新工业有限公司。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2011 年 12 月 15 日出具的验资讲演（信会师报字[2011]第 100005 号），截止 2012 年 11 月 15 日，股东曾经全额交纳注册资本。2011 年 12 月 22 日，东莞市工商行政 管理局核发变更后停业执照。 依据 2013 年 7 月 8 日，东莞誉铭新股东会决议，誉铭新深圳将其持有的 916.5 万元实物出资以人民币 3666 万元转让给康文春。2013 年 7 月 17 日，东莞市工 商行政管理局核发变更后停业执照。 依据 2013 年 12 月 26 日，东莞誉铭新股东会决议，誉铭新工业（深圳）有 限公司将其持有的 551.5 万元出资以人民币 2206 万元转让给东莞市谦和投资合 伙企业（有限合伙）；将其持有的 532 万元出资以人民币 2128 万元转让给东莞市 博启投资合伙企业（有限合伙）。2013 年 12 月 30 日，东莞市工商行政管理局核 发变更后停业执照。 依据 2014 年 12 月 20 日，东莞誉铭新股东会决议，公司注册资本增加至人 民币 5555.56 万元，新增注册资本 555.56 万元由新增股东深圳市博信众诚创业投 资基金企业（有限合伙）出资完成。2014 年 12 月 26 日，东莞市工商行政管理 局核发变更后停业执照。 依据 2015 年 2 月 26 日，东莞誉铭新股东会决议，公司整体变更为股份有限 公司。2015 年 3 月 27 日，东莞市誉铭新精密技术股份有限公司召开创立大会， 决议公司以净资产为基础中止折股，肯定公司注册资本及股本总额为 15000 万 元，各股东按原有出资比例持有股份有限公司相应比例的股份。2015 年 3 月 31 日，东莞市工商行政管理局核发变更后停业执照。 依据 2016 年 5 月 30 日，东莞誉铭新股东会决议，公司运营范围变更为消费： 模具、手机外壳、塑胶金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、电子便签及 其读写设备、系统集成及应用软件研发；货物进出口，技术进出口。2015 年 6 月 27 日，东莞市工商行政管理局核发变更后停业执照。 东莞誉铭新所从事业务与发行人业务相同，与发行人为业务竞争关系。 根 据 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 1 月 28 日 核 发 之 注 册 号 为 441900001839521 号停业执照，东莞恩道获准设立。设立时，东莞恩道运营范围 为“消费：塑胶模具、手机外壳、金属制品、电脑周边设备；从事磁卡、条码、 1-3-19 电子标签及其读写设备，系统集成及应用软件研发”，注册资本为人民币 300 万 元，由东莞誉铭新全额认缴。依据广东中诚安乐会计师事务一切限公司于 2014 年 1 月 17 日出具的验资讲演（中诚安乐验字（2014）第 1308003 号），截止 2014 年 1 月 16 日，股东曾经全额交纳注册资本。 依据 2014 年 11 月 15 日，东莞恩道股东决议，公司注册资本增加至人民币 5000 万元，新增注册资本 4700 万元由东莞誉铭新以实物出资完成。2014 年 11 月 27 日，东莞市工商行政管理局核发变更后停业执照。 （四）阐明发行人实践控制人及其关联自然人从事与发行人主停业务相同、 相似或相关业务的展开过程 1. 实践控制人从事与发行人主停业务相同、相似或相关业务的展开过程 经向赵晓群访谈确认，并查验赵晓群女士曾经控制或参与运营的企业的历史 沿革并了解其运营状况，发行人实践控制人从事与发行人主停业务相同、相似或 相关业务的展开过程如下： 赵晓群女士毕业于总参通讯部重庆 7.21 大学，曾任重庆 7.21 大学教员。 赵晓群女士 1992 年之前曾在深圳电器公司任职，曾任工程师，后任党办主 任和党委委员，主要从事党委组织工作，包含人事、党务、纪委等，上述职责不 触及深圳电器公司的运营管理。 1992 年之后，赵晓群女士受深圳电器公司委派，开端在捷荣塑胶五金工作， 该公司系深圳电器公司与香港人梁伯和先生下属企业于 1988 年设立的中外协作 企业。赵晓群自 1992 年至 1997 年曾担任捷荣塑胶五金副总经理，1997 年至 2006 年曾担任总经理。1988 年至 1997 年期间，捷荣塑胶五金曾从事电话机等产品的 精密模具的开发制造与精密结构件产品的消费。经深圳电器公司确认：1998 年 原中外协作协议到期，中方深圳电器公司收回原供捷荣塑胶五金运用的厂房，生 产设备出借外方香港捷荣实业有限公司；经协商，捷荣塑胶五金的中外协作方决 定继续协作，由赵晓群担任捷荣塑胶五金总经理，实行承包运营、自傲盈亏，开 拓中国模具、塑胶、五金制品市场，对深圳电器公司给付固定回报，对外方提供 市场订单。1998 年至 2006 年期间，捷荣塑胶五金曾从事承接相关产品的国内订 单并委托关联公司消费，其业务与发行人的业务基原形同。 赵晓群自 2003 年至 2007 年曾担任誉铭新深圳总经理，并间接持有其部分股 1-3-20 权，于 2007 年 8 月 22 日正式离职。2003 年 8 月 15 日，誉铭新香港在香港设立， 其中誉铭新投资有限公司曾经持股 49%，赵晓群和康文春曾经分别持股 20%和 31%，赵晓群曾经担任 4 名董事之一。誉铭新投资有限公司的主要股东也是梁伯 和先生。誉铭新深圳成立于 2003 年，为誉铭新香港的全资子公司。誉铭新深圳 曾从事包含手机结构件等精密模具的开发制造与精密结构件产品的消费，其业务 与发行人的业务基原形同。 2003 年捷荣科技设立，赵晓群曾经持股 77%，康文春曾经持股 10%，梁牛 仔（梁伯和先生之亲属）曾经持股 13%，从事手机衔接器产品贸易相关业务。 2007 年前后，因运营理念差别及个人缘由，赵晓群与康文春分家并签署与 财富分割相关的协议，同时辞去誉铭新深圳总经理职务。2007 年 8 月 22 日，赵 晓群、康文春、梁牛仔及 Good Mark Investments Limited 签署《股权转让置换协 议》并经广东宏安信律师事务所见证（《见证书》（2007）宏安信见字第 100 号）， 协议规则：赵晓群以其持有的誉铭新香港 21%股权、置换康文春及梁牛仔合计持 有的捷荣科技 23%股权，完成后赵晓群持有捷荣科技全部股权、且不再持有誉铭 新香港股权；股权置换完成后，康文春、赵晓群分别持有的誉铭新香港和捷荣科 技的股权不属于夫妻共同财富。 2010 年 9 月 29 日赵晓群与康文春正式办理离婚手续并签署《离婚协议书》， 并于当年陆续办理终了捷荣科技和誉铭新香港股权置换的变更注销手续。2010 年 12 月 1 日，梁伯和、康文春、梁牛仔、梁伟忠及赵晓群签署声明书，并经深 圳公证处公证（《公证书》（2010）深证字第 180772 号）。依据声明书：确认 2007 年 8 月 22 日为股权置换事宜签署的一系列文件及协议，包含股权转让置换协议； 确认 2007 年 8 月 22 日之后，各方已正式分别独立运营、自傲盈亏，由梁伯和、 梁伟忠、康文春、梁牛仔运营誉铭新香港、誉铭新深圳，由赵晓群运营捷荣科技。 自 2007 年 8 月 22 日之后，梁伯和、梁伟忠、康文春、梁牛仔与赵晓群均未分享 对方的利益分配。 2007 年赵晓群女士成立立伟香港，计划以立伟香港为投资平台，重新个人 创业。依据当时法律顾问的倡议，为避免未来在办理离婚手续时产生新的财富纠 纷，赵晓群采用信托方式委托小林千秋持有立伟香港的股权。2007 年 6 月，赵 晓群所控制的立伟香港成立并收购金宝多实业，立伟香港成为金宝多实业的控股 1-3-21 股东，并将金宝多实业更名为捷荣科技集团有限公司，捷荣集团经过三来一补企 业金宝制品厂继续从事五金制品加工业务。2007 年 9 月，捷荣集团设立发行人 开端从事目前相关业务。2011 年捷荣集团以其不作价提供金宝制品厂的设备（捷 荣集团历史上提供于金宝制品厂供其展开消费的设备，并非对金宝制品厂作价出 资）作为部分出资设立捷耀精密，从事五金制品加工业务,并于 2013 年将捷耀精 密全部股权转让给发行人。 2007 年 8 月之后，捷荣科技继续从事手机衔接器产品贸易相关业务。由于 捷荣科技经销的手机衔接器产品与发行人产品具有较高的相关性，因而，为避免 与发行人潜在的同业竞争，在筹备发行人上市期间，公司股东决议注销捷荣科技。 捷荣科技于 2013 年 7 月 2 日完成了工商注销注销。 2、实践控制人的关联自然人从事与发行人主停业务相同、相似或相关业务 的展开过程 经向赵晓群、康凯访谈确认：赵晓群之子康凯于 2010 年加盟发行人，任公 司董事、停业二部经理。现任公司董事，经发行人创建大会选举产生，任期自 2014 年 3 月 21 日起三年，同时担任公司停业二部经理，苏州捷荣法定代表人、 总经理。除该等任职外，康凯目前控制或者曾经控制的其他企业均不从事与发行 人主停业务相同、相似或相关业务。 经向赵晓群、赵小毅访谈确认：赵晓群之弟赵小毅曾经参与誉铭新工业（深 圳）有限公司的运营，目前担任康文春所控制的企业东莞誉铭新工业有限公司的 顾问，并间接持有该公司少数股权。 （五）阐明发行人的资产（包含有形资产和无形资产）、客户或其他业务资 源能否存在来源于国有或集体企业的状况 赵晓群女士 2007 年经过立伟香港收购金宝多实业，并由捷荣集团设立发行 人。赵晓群女士此前在捷荣塑胶五金、誉铭新深圳、捷荣科技等从事与发行人相 同相似业务的公司长期担任高级管理职务，相关的从业阅历为实践控制人设立并 开辟展开发行人现有业务奠定了一定的基础。其中捷荣塑胶五金系中外协作运营 企业，协作中方深圳电器公司提供 1100 平方米厂房，协作外方香港捷荣实业公 司提供设备、交通工具及活动资金，中方深圳电器公司系全民一切制企业。经向 赵晓群女士及深圳电器公司相关人员访谈确认，不存在发行人的资产（包含有形 1-3-22 资产和无形资产）、客户或其他业务资源来源于深圳电器公司的情形。除捷荣塑 胶五金外，上述企业均不含国有或集体成分，不属于国有企业或集体企业。 发行人股东长城开发系国有控股企业。经 2010 年 3 月 12 日召开的长城开发 董事会以及 2010 年 3 月 26 日召开的捷荣模具董事会批准，捷荣模具增加协作者 长城开发，并变更为中外协作企业，由长城开发与捷荣集团协作运营。捷荣模具 注册资本增加港币 1,063 万元，由长城开发以国内设备作价出资，增资后，捷荣 模具注册资本为港币 5,363 万元。此外，讲演期长城开发曾向发行人采购少量产 品。 经核对发行人的历史沿革相关工商注销档案，历次验资讲演，主要资产的权 属证书，并访谈赵晓群女士，除上述情形外，发行人不存在主要资产、客户或其 他业务资源来自于国有或集体企业的状况。 二 请阐明发行人实践控制人经过香港立伟、捷荣集团两层境外架构持有发行人 股权的缘由及合理性，阐明前述持股的真实性，能否存在代持或其他利益布置 （反响意见第三问）。 立伟香港于 2007 年 6 月 5 日设立，设立时公司发行股份数量为 10,000 股， 每股 1 元港币，全部由小林千秋持有。依据 2007 年 5 月 26 日，小林千秋与赵晓 群签署的《信托协议》，小林千秋是立伟香港股东名册上的股份持有人，为名义 持有人，小林千秋名下 10,000 股立伟香港的股票（即立伟香港的全部股票）是 为发行人的实践控制人赵晓群托管。作为该股权的实践受益人，赵晓群能够依其 意愿处置该财富，也能够指示信托人小林千秋对其财富作售卖、按揭、交流、放 弃等一切作为物主的权益；亦可选择终止其与信托人的信托关系，并把财富一切 权交还于受益人。 赵晓群成立立伟香港的目的是计划以立伟香港为投资平台，重新个人创业。 由于当时赵晓群曾经与前夫康文春签署了财富分割的协议，但尚未正式办理离婚 手续，为避免未来在办理离婚手续时产生新的财富纠葛，赵晓群采用了当时法律 顾问的倡议，以信托方式经过小林千秋持有立伟香港的股权。2007 年 6 月，赵 晓群经过实践控制的立伟香港收购金宝多实业 99.999%股权。金宝多实业是三来 一补企业金宝制品厂的外方协作方，担任为金宝制品厂提供设备及业务订单。为 了尽快重新展开业务，赵晓群选择金宝多实业为收购对象，并且维持金宝多实业 1-3-23 原有的三来一补协作关系，继续从事五金制品加工业务。金宝多实业被收购后更 名为捷荣集团。 2007 年 9 月，赵晓群决议重新开厂创业，因而决议在国内设立发行人前身 捷荣模具重新进入模具业务相关范畴，选择捷荣集团作为发行人的开创股东，主 要缘由亦是为了避免未来再发作财富纠葛。 2010 年 9 月 29 日，赵晓群与康文春正式办理了离婚手续，2010 年 12 月 30 日，赵晓群与小林千秋签署了《股权转让协议》，小林千秋将其名义持有的立伟 香港全部 10,000 股份依照零对价转让给赵晓群，双方信托关系亦随之终止。 康文春于 2014 年 5 月 1 日出具《确认函》：“1、自己与赵晓群女士于 2010 年 9 月 29 日办理离婚注销时已就婚姻共同财富分割终了，自己对当时婚姻共同 财富之分割没有任何异议，目前，自己与赵晓群女士间不存在任何尚未分配之婚 姻共同财富，且就婚姻期间的共同财富不存在任何未决事项；2、自己认可赵晓 群女士直接获取、持有或经过其他个人或实体获取、持有之立伟（香港）有限公 司、捷荣科技集团有限公司（原名：金宝多（五金）实业有限公司）及东莞捷荣 技术股份有限公司（原名：捷荣模具工业（东莞）有限公司）的股权权益（以下 简称“捷荣集团股权”）系为赵晓群女士之个人财富、并非婚姻共同财富，自己对 捷荣集团股权没有任何权益。自己从未、未来亦不会对捷荣集团股权提出任何权 属异议或权益主张。” 综上，实践控制人赵晓群经过两层境外架构持有发行人股权状况的构成是实 际控制人赵晓群在当时的特殊历史环境下，想重新创业但又为避免财富纠葛而做 出的选择，具有合理性。 经本所经办律师核对小林千秋签署的《信托声明书》、《股份转让文书》、立 伟香港的相关《董事会决议》、翁余阮律师行对立伟香港出具的《法律意见书》 以及对实践控制人赵晓群的访谈记载。本所经办律师以为，立伟香港成立时，小 林千秋所持有该公司的 10,000 股普通股股份实践是为赵晓群托管。2010 年 12 月 30 日，双方终止信托关系后，小林千秋将持有立伟香港的全部 10,000 股份转让 给赵晓群。以上的股权转让布置，均依据香港法律及相关程序中止并完成，契合 香港法律及股权转让程序方面的请求。赵晓群目前持有的立伟香港股权，以及立 伟香港经过捷荣集团持有的发行人股权，均系真实持股，不存在代持或委托持股 1-3-24 的情形，亦不存在其他利益布置。 三 请阐明香港立伟、捷荣集团设立后收购资产和股权的细致状况，阐明前述企 业设立、资产收购的资金来源和支付状况；阐明前述资产收购能否构成《关于 外国投资者并购境内企业的规则》（2005 年 10 号文），关于“境内公司、企业或 自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公 司，应报商务部审批”的状况，阐明前述资产和股权收购能否实行了必须求的法 律程序，能否存在违法违规的状况，能否对本次发行条件构成障碍（反响意见 第四问）。 （一）立伟香港设立后共发作两笔股权或者资产收购：（1）立伟香港收购金 宝多实业 99.999%股权，2007 年 6 月，立伟香港以每股人民币 22.5 元的对价收 购了金宝多实业原股东赵庆嘉、麦振旺持有的金宝多实业全部 199,998 股股票， 合计对价人民币 4,499,955 元；及（2）立伟香港收购捷荣集团（金宝多实业被收 购后，更名为捷荣集团）0.001%股权，2014 年 9 月 1 日，立伟香港以合计港币 2 元的对价收购了小林千秋持有的捷荣集团全部 2 股股票，依据发行人实践控制人 阐明，小林千秋原持有的捷荣集团 2 股股票系代立伟香港持有，本次股权转让系 解除相关股权代持关系。此次股权转让完成后，立伟香港持有捷荣集团 100%的 股权。两笔收购价款的资金来源，均为赵晓群多年工作运营所得的自有资金，价 款均曾经全额支付终了。 由于上述两笔买卖的收购标的金宝多实业是一家设立在香港的公司，而《关 于外国投资者并购境内企业的规则》（“商务部十号文”）仅管辖外国投资者并购 境内非外商投资企业的情形，因而上述两笔买卖不属于商务部十号文的管辖范 围，收购买卖不需求适用商务部十号文规则的法律程序。依据香港法律意见书， 上述两笔买卖曾经实行了香港法律规则的必要法律程序，不存在违法违规的情 况。 除上述两笔买卖外，立伟香港、捷荣集团设立后未发作其他资产和股权收购。 捷荣集团系原三来一补企业金宝制品厂的外方协作方，依照三来一补企业的 通常布置，各方商定，外方协作方不作价提供设备供金宝制品厂运用，一切权归 外方协作方一切，并非对金宝制品厂的出资。因而，2011 年，依据深圳市“三来 一补”企业转型为外商投资企业的请求，捷荣集团以其不作价提供金宝制品厂使 用的设备作为部分出资设立捷耀精密，亦不触及资产和股权收购。 1-3-25 （二）发行人设立后共发作一笔股权或者资产收购，即发行人收购捷耀精密。 2013 年 1 月 31 日，发行人前身捷荣模具作出董事会决议，同意向捷荣集团收购 其持有的捷耀精密 100%的股权，转让价钱以捷耀精密 2012 年 9 月 30 日的经审 计净资产为基准。2013 年 3 月 25 日，捷荣模具与捷荣集团签署股权转让协议， 以港币 21,862,284.39 元的价钱收购捷耀精密 100%股权，收购价以经立信会计师 事务所审计的截止 2012 年 9 月 30 日捷耀精密的净资产人民币 17,879,413.42 元 为基准，并按当月月末的中间汇率折算成港币 21,862,284.39 元。收购价款的资 金来源是发行人消费运营所得的自有资金，曾经全额支付终了。 由于上述买卖的收购标的捷耀精密是捷荣集团全资持股的外商投资企业，而 《关于外国投资者并购境内企业的规则》（“商务部十号文”）仅管辖外国投资者 并购境内非外商投资企业的情形，因而上述买卖同样不属于商务部十号文的管辖 范围，收购买卖不需求适用商务部十号文规则的法律程序。2013 年 4 月 28 日， 深圳市保安区经济促进局出具《关于外资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司性 质变更、股权转让的批复》（深外资宝复[2013]412 号），同意上述收购买卖；2013 年 6 月 5 日，捷耀精密领取深圳市市场监视管理局核发的《企业法人停业执照》 （注册号:440306503399712）。上述买卖曾经实行了必须求的法律程序，不存在 违法违规的状况。 综上，上述买卖曾经实行了必要的法律程序，不存在违法违规的状况，不会 对本次发行条件构成障碍。 四 康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，本公司实践控制人赵晓群与康凯 为母子关系，康文春先生与公司实践控制人赵晓群曾为配偶关系。请阐明发行 人实践控制人及董监高人员的近亲属和康文春先生直接及间接控制企业的基本 状况，阐明前述企业的主停业务和业务展开过程，阐明前述企业与发行人及其 子公司能否存在相同或相似业务，或与发行人业务存在上下游关系的状况；说 明发行人实践控制人能否曾参与投资或运营前述企业，阐明前述企业与发行人 能否存在相同客户、供给商、外包消费厂商或共用其他资源的状况；阐明前述 企业与发行人业务能否构成同业竞争，能否对本次发行条件构成障碍（反响意 见第五问）。 （一）发行人实践控制人及其近亲属控制的企业 1、发行人实践控制人控制的企业及业务状况 发行人实践控制人为赵晓群女士。赵晓群女士现持有立伟香港 100%股权， 1-3-26 立伟香港现持有捷荣集团 100%股权，捷荣集团持有发行人股份 12,600 万股，占 发行人现有股本的 70%。赵晓群女士持有捷荣汇盈 70.59%股权，捷荣汇盈持有 发行人 17%的股份。 截至目前，除发行人外，控股股东捷荣集团未控制其他公司。上述企业的主 停业务及业务展开过程参见问题 1 之回答。 2、发行人实践控制人近亲属控制的企业 康凯系发行人实践控制人赵晓群女士之子。赵晓群女士的关联自然人康凯目 前控制的企业有深圳新纳、重庆妈咪宝、康凯曾经控制深圳捷荣汇盈。除发行人 及上述企业外，康凯不曾控制其他企业或担任其他企业的高级管理人员或参与经 营管理。上述企业的主停业务及业务展开过程参见问题 1 之回答。 3、上述企业与发行人的关系 前述企业与发行人及其子公司不存在相同或相似业务，也不存在与发行人业 务为上下游关系的状况。 发行人实践控制人赵晓群女士投资并运营其所控制的相关企业，未投资康凯 所控制的企业，但依据康凯的需求为其提供运营意见和倡议。 前述企业与发行人不存在相同客户、供给商、外包消费厂商或共用其他资源 的状况；前述企业与发行人业务不构成同业竞争，亦错误本次发行条件构成障碍。 （二）康文春先生控制的企业 康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，本公司实践控制人赵晓群与康凯 为母子关系，康文春先生与公司实践控制人赵晓群曾为配偶关系。康文春先生控 制的企业为东莞誉铭新和东莞恩道，东莞誉铭新于 2011 年 9 月设立，于 2015 年 3 月更名为东莞市誉铭新精密技术股份有限公司，主要从事与发行人相同的业务， 康文春先生合计持有其 72.74%的股份。东莞恩道为东莞誉铭新的全资子公司。 上述企业的主停业务及业务展开过程参见问题 1 之回答。 康文春先生控制的上述企业与发行人从事相同业务。发行人实践控制人赵晓 群不曾参与投资或运营前述企业。康文春先生控制的上述企业与发行人从事业务 相同，因而存在客户、供给商、外包消费厂商堆叠的情形，但不存在共用各类业 务资源的状况。 康文春先生控制的上述企业与发行人业务系正常的商业竞争关系。康文春先 1-3-27 生并非发行人实践控制人或其近亲属。发行人的业务独立于控股股东、实践控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争。康文春先生与本公司董事康凯为父子关系，康凯不曾投资或参与过康 文春先生所控制的上述企业的运营活动，不存在违背公司法关于董事竞业遏止及 忠实义务相关规则的情形。经康文春先生、赵晓群女士及康凯确认，康文春先生 所控制的上述企业与发行人系相互独立运作的经济主体。康文春先生所控制的上 述企业与发行人因从事相同业务而构成的竞争关系，对本次发行条件不构成障 碍。 （三）发行人董监高及其近亲属控制的其他企业 除上述情形外，发行人董监高及其近亲属未控制其他企业。 五 请阐明讲演期内发行人控股股东、实践控制人曾经控制的其他企业的主停业 务和历史沿革状况，阐明发行人控股股东、实践控制人处置前述企业股权的具 体过程，阐明已注销企业存续期间能否存在严重违法违规行为、能否存在诉讼 或其他纠葛；阐明已转让股权企业股权转让的受让方状况、作价方式及支付情 况，阐明受让方与发行人股东能否存在关联关系、代持关系或其他利益布置， 阐明相关股权转让能否真实（反响意见第六问）。 除发行人及其子公司外，发行人实践控制人赵晓群女士在讲演期内曾控制的 企业包含捷荣科技、香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳、重庆浦仁达、金 宝制品厂。上述公司的基本状况、历史沿革及运营状况请参与问题 1 的回答。 （1）捷荣科技的股权处置状况 为避免与发行人潜在的同业竞争，依据捷荣科技 2012 年 2 月 28 日经过之股 东会决议，决议捷荣科技终止运营，向注销机关申请注销注销并成立清算组展开 清算。深圳市市场监视管理局于 2013 年 7 月 2 日向捷荣科技核发《企业注销通 知书》，核准了捷荣科技之注销注销。依据捷荣科技所属工商部门及税务部门分 别出具的证明，捷荣科技在其存续期间遭到税务罚款 206,535.26 元，其中主要是 2008 年遭到的税务罚款。除此之外，捷荣科技存续期间未有其他工商、税务相 关的违法违规行为。经核对捷荣科技的工商信息、法院系统及公开信息，并经发 行人实践控制人确认，捷荣科技在存续期间不存在严重诉讼或其他严重纠葛，目 前也无未决诉讼。捷荣科技并非发行人子公司，其存续期间的运营状况对发行人 没有影响。 1-3-28 （2）香港新纳及其子公司韩国新纳和上海昕纳的股权处置状况 香港新纳设立于 2012 年 9 月 18 日。2014 年 5 月 21 日，捷荣集团、倪国涛 及金丹对香港新纳中止增资，本次增资后香港新纳全部已发行股本增加至 6,250,000 股，每股面值港币 1 元，其中捷荣集团持有其 55%的股权，倪国涛持 有其 30%的股权，金丹持有其 15%的股权。 2015 年 6 月 30 日，捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭签署《关于协作运营香 港新纳国际有限公司的合同》。依据该合同，金丹向捷荣集团转让其所持有的香 港新纳之 271,800 股股份；倪国涛向捷荣集团转让其所持有的香港新纳之 1,304,400 股股份；孙旭以每股港币 1 元的价钱认购香港新纳新发行股份共 3,260,000 股，并受让捷荣集团所持有的香港新纳之 1,590,000 股股份。2015 年 7 月 4 日，香港新纳经过董事会书面决议批准了此次新发行股份及股份转让事项。 依据各方商定，孙旭作为新参与香港新纳的投资人，向香港新纳合计投资港币 485 万元，作为投资对价取得香港新纳 51%的股份（包含香港新纳向孙旭新发行 3,260,000 股股份，以及捷荣集团、倪国涛、金丹三方合计向孙旭转让 1,590,000 股已发行的股份）。合同还商定，孙旭的投资款分两笔支付，第一笔投资款港币 326 万元，并取得香港新纳新发行的 3,260,000 股股份，第一笔投资款支付完成 后孙旭名义上持有香港新纳 34.28%的股份，但实践享有 51%的表决权和分红权， 剩余 16.72%香港新纳股份暂时由捷荣集团持有和保存，该等 16.72%股份包含倪 国涛、金丹相应向捷荣集团无偿转让的共计 13%股份（对应 1,576,200 股股份）； 第二笔投资款港币 159 万元，孙旭支付完成后无偿受让捷荣集团所持有的香港新 纳之 16.72%股份（对应 1,590,000 股股份）。孙旭曾经支付全部投资价款。 2015 年 9 月 22 日，香港新纳经过董事会书面决议，批准捷荣集团、倪国涛、 金丹、孙旭以每股港币 1 元的价钱认购香港新纳新发行的股份共 805,000 股，其 中：捷荣集团认购 289,800 股；倪国涛认购 48,300 股；金丹认购 56,350 股；孙 旭认购 410,550 股。各方曾经支付认购股份的价款。 2015 年 12 月 23 日，香港新纳董事会经过书面决议批准了捷荣集团向费洋 无偿转让其所持有的香港新纳之股份共计 515,750 股，作为对费洋的股权奖励。 捷荣集团、倪国涛、金丹、孙旭、费洋已就此次股权转让事宜签署《关于协作经 营香港新纳国际有限公司的合同》之《弥补协议》。 1-3-29 至此，香港新纳已发行股份总额为 10,315,000 股，其股权结构为：捷荣集团 持股 3,197,750 股；倪国涛持股 618,900 股；金丹持股 722,050 股；孙旭持股 5,260,550 股；费洋持股 515,750 股。捷荣集团对香港新纳的持股比例已降落至 31%，系香港新纳第二大股东，不再控制香港新纳。相应的，香港新纳子公司韩 国新纳和上海昕纳也相应不再由捷荣集团控制。 依据香港翁余阮律师行于 2016 年 3 月 11 日出具的《弥补法律意见书》，香 港新纳自成立之日起，股东成员承购或发配该公司股份的手续，均依据香港《公 司条例》中止，手续合法有效。经本所经办律师核对上述买卖的买卖文件，并与 相关受让方访谈，本所经办律师以为相关股权转让真实，受让方与发行人股东不 存在关联关系、代持关系或其他利益布置。 （3）重庆浦仁达的股权处置状况 重庆浦仁达自设立后未实践展开运停业务。因捷荣集团决议不再从事节能环 保相关业务，2013 年 11 月 30 日，捷荣集团与当时重庆浦仁达的总经理李明俊 签署《重庆浦仁达科技有限公司股权转让协议》，商定捷荣集团依据重庆浦仁达 当时的实缴注册资本，以人民币 3,235,720 元的转让价款将其持有的重庆浦仁达 100%的股权转让给李明俊。股权转让价款曾经实践支付。2013 年 12 月 17 日， 重庆市江北区对外贸易经济委员会出具《重庆市江北区对外贸易经济委员会关于 重庆浦仁达科技有限公司股权变更申请的批复》（江北外经发[2013]74 号）批准 前述股权转让。2014 年 2 月 27 日，重庆市工商局签发了变更后的停业执照，此 次股权转让完成。本次转让完成后，重庆浦仁达与公司已无关联关系。 经本所经办律师核对上述买卖的买卖文件，并与相关受让方访谈，本所经办 律师以为相关股权转让真实，受让方与发行人股东不存在关联关系、代持关系或 其他利益布置。 （4）金宝制品厂的股权处置状况 1991 年 2 月 6 日，沙井共和金宝五金制品厂（“沙井共和”）、金宝多实业及 深圳市宝安县对外贸易公司共同签署协议书（深宝艺协字（1991）第 41 号）。2011 年，依据深圳市“三来一补”企业转型为外商投资企业的请求，捷荣集团以其不作 价提供金宝制品厂的设备（捷荣集团历史上提供于金宝制品厂供其展开消费的设 备，并非对金宝制品厂作价出资）作为部分出资设立捷耀精密，金宝制品厂则陆 1-3-30 续办理海关加工贸易《注销手册》核销、设备转厂、消费合同核销等手续。2011 年 4 月 29 日，捷耀精密取得深圳市宝安区贸易工业局出具的《关于同意设立外 资企业捷耀精密五金（深圳）有限公司的批复》（深外资宝复（2011）430 号）。 捷耀精密设立后，金宝制品厂原有消费设备作为捷荣集团对捷耀精密的实物出 资，因而金宝制品厂不再具有消费才干。捷荣集团也不再经过金宝制品厂展开“三 来一补”业务，即捷荣集团不再控制金宝制品厂。尔后金宝制品厂于 2013 年 9 月 18 日完成工商注销注销手续，金宝制品厂原先因协作关系而受发行人实践控制 人赵晓群控制，协作关系解除后，赵晓群不再控制金宝制品厂。经赵晓群确认， 在其控制金宝制品厂期间，金宝制品厂不存在严重违法违规行为。本所经办律师 经核对金宝制品厂的工商信息、全国裁判文书系统及公开信息，并经发行人实践 控制人确认，金宝制品厂在赵晓群控制期间不存在严重诉讼或其他严重纠葛，目 前也无未决诉讼。金宝制品厂并非发行人子公司，其存续期间的运营状况对发行 人没有影响。 六 请阐明发行人子公司武汉捷程注销的缘由，阐明该公司的主停业务和历史沿 革状况，阐明其存续期间能否存在严重违法违规行为、能否存在诉讼或其他纠 纷，能否对本次发行条件构成障碍（反响意见第七问）。 2014 年 3 月 7 日，发行人前身捷荣模具工业（东莞）有限公司与德域康程 投资（北京）有限公司（下称“德域康程”）签署《武汉捷程模具有限公司章程》， 拟设立武汉捷程模具有限公司（下称“武汉捷程”）。依据该章程，武汉捷程注册 资本为人民币 2,000 万元，其中发行人认缴出资人民币 1,400 万元，德域康程认 缴出资人民币 600 万元。2014 年 3 月 11 日，发行人召开第九次董事会议，批准 与德域康程合资设立武汉捷程的事宜。 2014 年 4 月 11 日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发分辨局核发《企 业注销核准通知书》，核准武汉捷程之设立（注册号：420100000403065）。设立 时，武汉捷程注册资本为人民币 2,000 万元，注册地址为武汉市东湖高新技术开 发区光谷大道特一号国际企业中心（三期）3 栋 3 层 03 号，运营范围为“通讯终 端设备模具、塑胶五金结构开发设计；计算机模具、塑胶五金结构件开发设计； 消费电子、医疗、汽车模具及塑胶五金结构件开发设计；货物进出口（不含国度 遏止或限制进出口的货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准前方可展开 1-3-31 运营活动）”，运营期限自 2014 年 4 月 11 日至 2034 年 4 月 10 日，法定代表人 为杨万丽。 依据发行人出具的状况阐明，发行人原计划以合资方式在武汉设立消费基 地，主要目的是为了给联想手机在当地的消费基地提供配套的精密模具及结构件 产品及效劳，后经进一步的调查论证，分离联想手机武汉消费基地的产能范围、 发行人跨地域运营所可能增加的运营管理难度、以及其他不肯定性要素等，经武 汉捷程股东分歧协商同意，决议不再在武汉设厂并注销该公司。武汉捷程成立后 并未实践从事消费运营活动，其注册资本亦未实践交纳。 2015 年 3 月 11 日，武汉市东湖新技术开发区国度税务局出具了税务事项通 知书，同意武汉捷程的注销申请；2015 年 8 月 18 日，武汉市东湖新技术开发区 中央税务局出具了税务事项通知书，核准了武汉捷程的注销注销；2015 年 7 月 23 日，武汉市工商行政管理局核准了武汉捷程的注销注销。 相关主管部门对武汉捷程存续期的合规运营状况出具的证明如下： 武汉市东湖新技术开发区中央税务局三所于 2014 年 8 月 1 日出具证明：“根 据《中华人民共和国税收征收管理措施》及其《实施细则》的有关规则，该征税 人中央税收由武汉市东湖新技术开发区中央税务局第三税务所征收管理。 2014-04-11 至 2014-07-31 征税状况：无征税记载。该企业在此期间无违规行为。” 武汉市东湖新技术开发区中央税务局于 2016 年 10 月 24 日出具证明：“贵单 位来函收悉。经核对，其子公司武汉捷程模具有限公司从 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 8 月 18 日在我局未发现涉税违规行为，特此证明。专此函复。” 武汉市东湖新技术开发区国度税务局税源管理五科于 2014 年 7 月 31 日出具 证明：“武汉捷程模具有限公司成立于 2014 年 4 月 11 日，税务注销号： 420101094366475，注册地址：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道特一号国际 企业中心（三期）3 栋 3 层 03 号。2014 年 5 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日有一次 逾期未申报违章，其他暂未发现偷税、逃避追缴欠税等涉税违法行为。” 武汉市东湖新技术开发区国度税务局于 2016 年 10 月 28 日出具证明：“武汉 捷程模具有限公司，税务辨认号：420101094366475，国税属武汉市东湖新技术 开发区国度税务局征管。该公司 2014 年 5 月 13 日在我局办理税务注销，触及国 税的税种有增值税。经查询金税三期系统，2014 年 8 月 1 日至 2015 年 3 月 11 1-3-32 日期间，金税三期系统内未发现违法违章记载。” 武汉市东湖新技术开发工商行政管理局于 2016 年 11 月 4 日出具证明：“武 汉捷程模具有限公司于 2014 年 4 月 11 日在我局注销注册成立，2015 年 6 月 30 日申请注销，2015 年 7 月 23 日我局依法核准其公司注销，该公司从开业至申请 注销未因违背国度及中央的法律、法规、规章等遭到行政处分。” 依据发行人之确认并经本所律师核对，武汉捷程于存续期间未实践从事消费 运营活动，其注册资本亦未实践交纳，不存在严重违法违规行为、诉讼或其他纠 纷等对本次发行条件构成障碍之情形。 七 请阐明长城开发的企业性质，能否属于国有或集体企业，阐明长城开发入股 发行人能否实行了完备的审批手续，能否按相关监管规则的规则中止信息披露， 阐明长城开发向发行人的投资能否存在违背相关法律法规规则的程序、规则或 不契合上市公司监管规则的状况；阐明发行人与长城开发签署的《中外协作企 业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》的主要条款和实行状况，能否存在合 同变更的状况，相关变更能否经有权部门审批，能否契合法律法规和相关监管 规则的请求（反响意见第八问）。 （一）长城开发入股发行人的审批和信息披露状况 长城开发是一家 A 股上市公司（股票代码：000021，已于 2015 年 1 月 5 日 变更公司证券简称为深科技，公司称号不变），是长城科技股份有限公司的子公 司。依据长城开发 2015 年年报，长城科技股份有限公司作为国有法人股东持有 长城开发 44.51%的股权。长城科技股份有限公司是中国电子信息产业集团的下 属企业，中国电子信息产业集团是国务院国资委直接纳辖的企业。 长城开发入股发行人前身捷荣模具时，曾于 2010 年 3 月 12 日召开董事会会 议，审议并经过入股发行人的相关决议。依据中国电子信息产业集团有限公司出 具的确认函，确认除依据《企业国有资产监视管理暂行条例》须由国资委批准的 重要子公司的严重事项外，中国电子信息产业集团有限公司董事会有权依照法定 程序决议或者参与决议其投资的全资、控股、参股企业的严重决策事项。中国电 子信息产业集团有限公司的重要子公司名单不包含长城开发或其任何控股或持 股的下属企业，长城开发依照其公司章程的规则自主决策其对外投资，包含但不 限于以现金或实物方式投资入股企业。长城科技股份有限公司亦出具确认函，确 认董事会有权依照法定程序决议或者参与决议其投资的全资、控股、参股企业的 1-3-33 严重决策事项，长城开发是长城科技股份有限公司具有相对控股权的中国境内上 市公司，长城科技股份有限公司曾经经过其股东大会和董事会的表决权行使作为 股东和出资人的权益，长城开发有权依照其公司章程的规则自主决策其对外投 资，包含但不限于以现金或实物方式投资入股企业。此外，长城开发本次出资资 产曾经经深圳市融泽源资产评价土地房地产估价有限公司深融资评报字（2010） 05009 号评价讲演评价，设备评价值为人民币 9,367,115 元。由此，我们以为长 城开发召开董事会，审议并经过入股捷荣模具的相关决议，契合国有资产管理的 相关规则。此外，经核对长城开发当时生效的公司章程，对外投资入股捷荣模具 不属于公司章程规则应当由股东大会审议的事项，因而，我们以为长城开发召开 董事会，审议并经过入股捷荣模具的相关决议契合长城开发内部公司管理和决策 的规则。 长城开发未就本次入股捷荣模具中止公告。经核对长城开发 2009 年年报， 长城开发 2009 年总资产 5,428,294,599.13 元、停业收入 13,405,312,857.43 元、净 利润 265,936,519.33、净资产 3,952,803,900.10 元，而本次入股捷荣模具的出资金 额为港元 1,063 万元，未抵达深圳证券买卖所规则应当披露的规范。因而，长城 开发未就本次入股中止公告不违背上市公司信息披露相关规则。 综上，长城开发向发行人的投资不存在违背相关法律法规规则的程序、规则 或不契合上市公司监管规则的状况。 （二）发行人与长城开发签署的《中外协作企业捷荣模具工业（东莞）有限 公司合同》的相关状况 《中外协作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》的主要条款包含 （1）关于出资额和股权比例的商定：协作企业增加投资 1,063 万港元，追 加注册资本 1,063 万港元，由长城开发以国内设备作价出资（等值人民币 9,354,382 元），增资后，协作企业注册资本为港币 5,363 万元。本次协作前，公司截至 2009 年 6 月 30 日经评价的净资产总额为人民币 18,619,121 元，分离长城开发本次增 资 9,354,382 元共计 27,973,503 元。双方参考公司净资产额作出股权比例商定， 商定协作后长城开发占协作企业股权比例为 33%，捷荣集团占协作企业股权比例 为 67%。 （2）关于分红及回购布置的商定：从协作企业成立批准之日起，协作企业 1-3-34 前两年需支付长城开发现金红利合计人民币 1,683,789 元（即长城开发出资额的 18%），长城开发不参与余下利润的分配。捷荣集团有权在 2012 年 6 月 30 日之 后（含 2012 年 6 月 30 日）以人民币 6,433,905 元的价钱回购长城开发所持捷荣 模具 23%的股份，长城开发剩余 10%的股份作为真正意义上的股权，按回购日 捷荣模具实践整体评价价值重新定价，与原参股时的价钱中止比较，双方均必须 以货币资金兑现。如前二年协作企业利润分配未抵达现金红利总额人民币 1,683,789 元（即甲方出资额的 18%）给长城开发时，捷荣集团必须在回购长城 开发所持有的 23%股份时，一次性支付两年剩余红利给长城开发。长城开发在获 得 10%真正意义上的股权后，按股权比例中止利润分配。 上述股权变更经 2010 年 6 月 4 日东莞市对外贸易经济协作局签发的《关于 捷荣模具（东莞)有限公司弥补章程之二的批复》（东外经贸资（2010)1202 号)和 2010 年 6 月 7 日广东省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资粤东协作证字（2007)0002 号)批准。2010 年 7 月 2 日，东莞市 工商行政管理局核准了捷荣模具的变更注销并向捷荣模具签发了新的《企业法人 停业执照》。长城开发本次出资资产经深圳市融泽源资产评价土地房地产估价有 限公司深融资评报字（2010）05009 号评价讲演评价，设备评价值为人民币 9,367,115 元。经东莞市德信康会计师事务一切限公司于 2010 年 6 月 21 日出具 的《验资讲演》（德信康验字（2010)第 0187 号)，截至 2010 年 5 月 5 日止，捷 荣模具已收到长城开发以国内设备作价出资缴付的注册资本合计港币 1,063 万 元。本次变更完成后捷荣模具的股权结构如下表所示： 注册资本 协作双方商定股权 股东称号 注册资本认缴比例 （港币/元） 比例 捷荣集团 43,000,000 80.18% 67% 长城开发 10,630,000 19.82% 33% 合计 53,630,000 100% 100% 2012 年 12 月 28 日，捷荣集团与长城开发签署了《关于捷荣模具工业（东 莞）有限公司之中外协作运营终止及改制协议》及前述协议之《弥补协议》，约 定将捷荣模具由中外协作运营企业改制为中外合资运营企业。协议双方同意：根 1-3-35 据原协作运营合同相关商定的肉体，在本次改制后，捷荣集团持有捷荣模具 90% 股权，长城开发持有捷荣模具 10%股权，同时，长城开发应向捷荣模具继续出资 人民币 23,629,157 元，并记入捷荣模具的资本公积。 上述 23,629,157 元出资金额的计算过程为：以捷荣模具截至 2012 年 6 月 30 日经立信会计师事务所信会师报字[2012]第 340007 号审计讲演审计，并经天职 国际会计师事务所天职深 QJ[2012]T65 号专项讲演复核的捷荣模具净资产值人 民币 346,673,283.36 元为基数，按 10%的比例计算得出 34,667,328.34 元并取整， 扣除长城开发对原协作企业已出资部分 1,063 万元港币（依照历史计价方式计人 民币 9,354,382 元），再扣除长城开发截至 2012 年 6 月 30 日应取得的协作分红 1,683,789 元后得出。 同日，捷荣模具董事会作出决议，分歧同意长城开发与捷荣集团的协作运营 终止，捷荣模具变更为中外合资运营有限义务公司，变更后，捷荣模具投资总额 仍为港币 5,563 万元，注册资本仍为港币 5,363 万元，其中长城开发出资额变更 为港币 536.3 万元，占 10%股权，捷荣集团出资额变更为港币港币 4826.7 万元， 占 90%股权。同日，长城开发董事会亦作出决议，分歧同意提早终止捷荣模具中 外协作运营，捷荣模具整体变更为中外合资企业运营企业，同意改制后捷荣模具 注册资本为港币 5,363 万元，长城开发和捷荣集团分别持有 10%和 90%股权，并 同意签署与此有关的各项协议。本次改制后的各股东出资业经立信会计师事务所 深圳分所于 2013 年 3 月 4 日出具的信会师深报字[2013]第 00063 号《验资讲演》 考证。本次改制完成后捷荣模具的股权结构如下： 股东称号 注册资本（港币/元） 所占比例 捷荣集团 48,267,000 90% 长城开发 5,363,000 10% 合计 53,630,000 100% 就上述中外协作运营终止及改制，长城开发董事会于 2012 年 12 月 28 日做 出董事会决议，批准该买卖。如上文所述，我们以为长城开发召开董事会，审议 并经过相关决议，契合国有资产管理的相关规则。此外，就中外协作运营终止及 改制，捷荣模具取得了 2013 年 1 月 15 日东莞市对外贸易经济协作局签发的《关 1-3-36 于协作企业捷荣模具（东莞）有限公司弥补合同之一和弥补章程之一的批复》（东 外经贸资（2013）73 号）和 2013 年 1 月 16 日广东省人民政府签发的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字（2007）0026 号） 批准。2013 年 1 月 23 日，捷荣模具在东莞市工商行政管理局完成本次变更注销， 并领取了新的《企业法人停业执照》。由此我们以为，本次中外协作运营终止及 改制曾经取得了外商投资主管部门的审批，并办理相应工商变更注销，契合法律 法规和相关监管规则的请求。 八 发行人子公司捷耀精密于 2014 年 8 月 11 日遭到深圳市宝安区环境维护和水 务局行政处分四万元。请披露发行人及其子公司讲演期各期受行政处分的细致 状况，阐明相关违法违规行为能否构成严重违法违规行为，能否对本次发行条 件构成障碍，请发表核对意见。（反响意见第九问） 深圳市宝安区环境维护和水务局于 2014 年 8 月 11 日出具行政处分告知书 （深宝环水罚告字[2014]第 0071 号），由于深圳市宝安区环境监测站于 2014 年 7 月 29 日出具废水检测讲演（讲演编号：WSD201402644）显现，捷耀精密外排 的废水中总铜的浓度为 0.58 毫克/升，总镍浓度为 1.25 毫克/升，依照《污染物排 放规范》（GB 21900-2008），已超越规则的排放规范，决议对捷耀精密处以四万 元的罚款。尔后，捷耀精密中止了整改，在深圳市宝安区环境维护和水务局后续 对捷耀精密中止的例行检查中，捷耀精密未再受四