尚品宅配：北京市金杜律师事务所关于公司初次公开发行（A ...

北京市金杜律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 初次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之 法律意见书 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州尚品宅配家居 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人初次公开发行 A 股并在深圳证券买卖所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律 顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《初次公开发行股票并在创业板上市管 理措施》（以下简称“《管理措施》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理措施》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作讲演》等法律、行 政法规、规章和规范性文件及中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规则，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理措施》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规则，编制和落实了查 验计划，亲身搜集证据资料，查阅了按规则需求查阅的文件以及金杜以为必须查 阅的其他文件。在发行人保障提供了金杜为出具本法律意见所请求发行人提供的 原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或证明，提供给金杜的文件和资料 是真实、精确、完好和有效的，并无坦白记载、虚假陈说和严重遗漏之处，且文 件资料为副本或复印件的，其与原件分歧和相符的基础上，金杜合理、充沛地运 用了包含但不限于面谈、书面检查、实地调查、查询、函证、复核等方式中止了 查验，对有关事实中止了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理措施》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则及本法律意见书出具之 日以前曾经发作或者存在的事实，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚实 信誉准绳，中止了充沛的核对考证，保障本法律意见所认定的事实真实、精确、 3-3-1-1 完好，所发表的结论性意见合法、精确，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重 遗漏，并承担相应法律义务。 金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，且仅依据现行中 国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中触及到必 须征引境外法律的，均援用发行人境外律师提供的法律意见。金杜错误有关会计、 审计、资产评价等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书 出具的《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司初次公开发 行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作讲演》（以下简称“律师工作讲演”）中 对有关会计讲演、审计讲演和资产评价讲演的某些数据和结论中止引述时，已履 行了必要的留意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保障。 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的运用，不得用作任何其他 目的。金杜同意将本法律意见书和律师工作讲演作为发行人申请本次发行并上市 所必备的法律文件，随同其他资料一同上报，并承担相应的法律义务。金杜同意 发行人在其为本次发行并上市所制造的《广州尚品宅配家居股份有限公司初次公 开发行股票并在创业板上市招股阐明书（申报稿）》中自行援用或依照中国证监 会的审核请求援用本法律意见书或律师工作讲演的相关内容，但发行人作上述引 用时，不得因援用而招致法律上的歧义或歪曲。 金杜依照律师行业公认的业务规范、道德规范和勤奋尽责肉体，对发行人提 供的有关文件和事实中止了核对和考证，现出具法律意见如下： 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： 发行人、尚品宅配、公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司 尚品有限 广州尚品宅配家居用品有限公司，发行 指 人之前身，2012 年 10 月，广州尚品宅 配家居用品有限公司整体变更为发行人 广州圆方 广州市圆方计算机软件工程有限公司， 指 公司的下属全资子公司 新居网 广州新居网家居科技有限公司，公司的 指 下属全资子公司 佛山维尚 佛山维尚家具制造有限公司，公司的下 指 属全资子公司 3-3-1-2 北京尚品 北京尚品宅配家居用品有限公司，公司 指 的下属全资子公司 上海尚东 上海尚东家居用品有限公司，公司的下 指 属全资子公司 南京尚家 南京尚家品家居用品有限公司，公司的 指 下属全资子公司 武汉尚品 武汉尚品宅配家居用品有限公司，公司 指 的下属全资子公司 成都尚品 成都尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 长春尚品 长春尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 厦门尚品 厦门尚品宅配家居用品有限公司 ，公司 指 的下属全资子公司 广州维意 广州维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的下属全资子公司 北京维意 北京维意家居用品有限公司，佛山维尚 指 的下属全资子公司 济南维客 济南维客意家居用品有限公司，佛山维 指 尚的下属全资子公司 长沙维家 长沙维家意家居用品有限公司，佛山维 指 尚的下属全资子公司 深圳维意 深圳维意定制家居用品有限公司，佛山 指 维尚的下属全资子公司 深圳达晨 深圳市达晨财信创业投资管理有限公 指 司，发行人的股东之一 3-3-1-3 天津达晨 天津达晨创富股权投资基金中心（有限 指 合伙），发行人的股东之一 本次发行 广州尚品宅配家居股份有限公司经中国 指 证券监视管理委员会核准后初次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 本次发行并上市 广州尚品宅配家居股份有限公司本次发 指 行后经深圳证券买卖所审核同意在深圳 证券买卖所创业板上市买卖 A股 获准在上海证券买卖所或深圳证券买卖 指 所上市的以人民币表明价值、以人民币 认购和中止买卖的股票 本所、金杜 北京市金杜律师事务所，本次发行的中 指 国法律顾问 招商证券 招商证券股份有限公司，本次发行的保 指 荐及承销机构 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所，本次发行 指 的审计机构 《招股阐明书》 公司为本次发行并上市编制的《广州尚 品宅配家居股份有限公司初次公开发行 指 股票并在创业板上市招股阐明书（申报 稿）》 《审计讲演》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G14000880085 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司 2012-2014 年度审 计讲演》 《内控讲演》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880095 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司内部控制鉴证报 告》 3-3-1-4 《征税鉴证讲演》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880118 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司征税状况鉴证报 告》 《非经常性损益鉴证讲演》 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 专 字 [2015]G14000880129 号《广州尚品宅 指 配家居股份有限公司非经常性损益鉴证 讲演》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理措施》 《初次公开发行股票并在创业板上市管 指 理措施》 《公开出卖股份规则》 指 《初次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规则》 《第 12 号编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规 指 则第 12 号--公开发行证券的法律意见书 和律师工作讲演》(证监发[2001]37 号) 《公司章程（草案）》 经广州尚品宅配家居股份有限公司 2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第一次 暂时股东大会审议经过，将于公司初次 指 公开发行（A 股）股票并上市后生效之 《广州尚品宅配家居股份有限公司章 程》 中国 中华人民共和国，仅为本律师工作讲演 指 之目的，不包含香港特别行政区、澳门 特别行政区、台湾 中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 3-3-1-5 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 3-3-1-6 正 文 一、 本次发行并上市的批准和受权 (一) 依据发行人 2015 年 5 月 15 日第一届董事会第九次会议的会议通知、议 案、决议和会议记载，发行人第一届董事会第九次会议审议并经过了本 次发行并上市的相关议案，并决议将上述议案提交于 2015 年 6 月 1 日 召开的二〇一五年第一次暂时股东大会审议。 (二) 依据发行人 2015 年 6 月 1 日二〇一五年第一次暂时股东大会的会议通 知、议案、决议和记载，发行人二〇一五年第一次暂时股东大会逐项审 议并经过了与本次发行并上市有关的议案。 依据上述股东大会会议决议，发行人本次发行并上市计划的主要内容包 括： 本次发行并上市的股票为人民币普通股（A 股），既包含公开发行新股， 也包含公司股东公开出卖股份（以下或简称“老股转让”）；每股面值人民 币 1 元；本次公开发行股票（含公开发行新股和股东公开出卖股份）总 数不超越 2,700 万股，且不低于本次发行后股份总数的 25%，其中，公 开发行新股数量不超越 2,700 万股，股东公开出卖股份的数量不超越 2,025 万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；股东公开发 售股份所得资金不归发行人一切；发行对象为契合资历的询价对象和在 深圳证券买卖所开设账户的契合条件的投资者（中华人民共和国法律或 法规遏止者除外）或监管部门认可的其他投资者；发行方式为网下向投 资者询价配售与网上按市值申购定价发行相分离的方式或中国证监会等 监管机关认可的其他发行方式；上市地点为深圳证券买卖所；本决议的 有效期为 24 个月，自股东大会审议经过本次公开发行并上市的议案之 日起算。 依据《公司法》等中国法律及《公司章程》的有关规则，金杜以为，发 行人二〇一五年第一次暂时股东大会曾经依照法定程序作出批准本次发 行并上市的决议，决议内容合法有效。 (三) 发行人二〇一五年第一次暂时股东大会作出决议，受权董事会全权办理 与本次发行并上市相关的细致事宜，并明白了受权范围及受权期限。金 杜以为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作受权的程序、 范围合法有效。 (四) 本次发行并上市计划触及的发行人股东公开出卖股份相关事宜契合相关 法律、法规及《公司章程》的规则。发行人股东公开出卖的股份权属清 晰，不存在法律纠葛或质押、冻结及其他依法不得转让的状况；发行人 3-3-1-7 股东依照本次发行并上市计划公开出卖股份后，发行人的股份结构不会 发作严重变更，发行人实践控制人不会发作变更，发行人管理结构和生 产运营不会因而遭到严重不利影响。 (五) 本次发行触及的相关义务主体所作的相关承诺或减持意向曾经发行人、 发行人自然人股东、发行人法人股东及相关中介机构及发行人董事、监 事及高级管理人员签署，其内容合法、合规，契合法律法规的相关规则。 发行人、发行人法人股东作出的上述承诺或减持意向已实行其所需之内 部决策程序。 (六) 发行人、发行人控股股东和实践控制人、发行人股东、董事、监事及高 级管理人员等义务主体已就其未能实行在本次发行中作出的承诺提出了 相关约束措施，契合《关于进一步推进新股发行体制变革的意见》对责 任主体作出公开承诺应同时提出未实行承诺时的约束措施的相关请求， 其内容合法、合规。 (七) 发行人本次发行并上市已取得发行人内部必要的批准及受权。本次发行 并上市尚待取得中国证监会核准，且待本次发行完成后，发行人 A 股股 票于深圳证券买卖所创业板上市买卖尚需取得深圳证券买卖所的审核同 意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资历 (一) 发行人现持有广州市工商局于 2013 年 11 月 6 日核发的《企业法人停业 执照》（注册号：440106000038711）。经查验发行人在广州市工商局的 档案资料，发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日依法有效存续， 目前不存在相关中国法律及《公司章程》规则的应当终止的情形。发行 人为依法设立且合法存续的股份有限公司，契合《管理措施》第十一条 第（一）项之规则。 (二) 依据公司提供的资料，并经本所律师核对，发行人系由尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币 116,427,482.22 元依照 1： 0.6957 的比例折股整体变更的股份有限公司，其持续运营时间应自其前 身尚品有限设立之日开端计算。经查验发行人在广州市工商局的档案资 料，发行人前身尚品有限于 2004 年 4 月 19 日设立。 基于上述，金杜以为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续运营时 间已在 3 年以上，契合《管理措施》第十一条第（一）项之规则。 (三) 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资讲演》， 并经本所律师核对，发行人的注册资本已足额交纳，发起人用作出资的 3-3-1-8 资产的财富权转移手续已办理终了，发行人的主要资产不存在严重权属 纠葛，契合《管理措施》第十二条之规则。 (四) 依据《招股阐明书》、《审计讲演》，并经本所律师核对，发行人主要运营 一种业务，即全屋板式家具的定制消费及销售、配套家居产品的销售， 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体处置计划的设计、研发和 技术效劳，其消费运营活动契合法律、行政法规和公司章程的规则，符 合国度产业政策及环境维护政策，契合《管理措施》第十三条之规则。 (五) 依据公司提供的资料，并经本所律师核对，发行人的主停业务近两年未 发作严重变更；发行人的董事和高级管理人员近两年未发作严重变更； 发行人的实践控制人近两年未发作变更，契合《管理措施》第十四条之 规则。 (六) 截至本法律意见书出具之日，发行人股份明晰，控股股东、实践控制人 李连柱、周淑毅持有的发行人股份不存在严重权属纠葛，契合《管理办 法》第十五条之规则。 基于上述，金杜以为，发行人具备本次发行并上市的主体资历。 三、 本次发行并上市的实质条件 (一) 本次发行并上市契合《证券法》、《公司法》规则的相关条件 1. 依据发行人提供的资料、《招股阐明书》，并经本所律师核对，发行人已 经具备健全且运转良好的组织机构[详见律师工作讲演正文之“十四/（一） 发行人的组织机构”]，契合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。 2. 依据《审计讲演》、《招股阐明书》及发行人的阐明，发行人具有持续盈 利才干，财务状况良好，契合《证券法》第十三条第一款第（二）项之 规则。 3. 依据《审计讲演》并经发行人确认，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务会计文件无虚假记载；依据相关主管部门出具的证明，经本所 律师核对，发行人近三年无严重违法行为，契合《证券法》第十三条第 一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规则。 4. 发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，契合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规则。 5. 依据发行人二〇一五年第一次暂时股东大会关于本次发行并上市事项所 作决议，发行人本次拟公开发行的股份数（包含公开发行的新股及发行 人股东公开出卖的股份）不少于本次发行后股份总数的 25%，契合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规则。 3-3-1-9 6. 依据《招股阐明书》及发行人二〇一五年第一次暂时股东大会关于本次 发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份， 即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价钱和条件相同，契合 《公司法》第一百二十六条的规则。 (二) 本次发行并上市契合《管理措施》规则的相关条件 1. 经发行人确认，并经本所律师核对，本次发行上市契合《管理措施》第 十一条规则的下列条件： （1） 发行人是依法设立且持续运营三年以上的股份有限公司，契合《管理办 法》第十一条第（一）项之规则[详见本律师工作讲演正文之“二、发行 人本次发行并上市的主体资历”]。 （2） 依据《审计讲演》，发行人 2013 年度、2014 年度净利润（净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 115,253,611.22 元、 122,814,493.41 元，发行人 2013 年度、2014 年度连续盈利，净利润累 计不少于一千万元，且持续增长，契合《管理措施》第十一条第（二） 项之规则。 （3） 依据《审计讲演》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产为 471,296,117.42 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，契合《管 理措施》第十一条第（三）项之规则。 （4） 依据《审计讲演》，本次发行前，发行人的股本总额为 8,100 万元；依据 发行人二〇一五年第一次暂时股东大会决议及《招股阐明书》，发行人拟 发行不超越 2,700 万股，发行后股本总额不少于三千万元，契合《管理 措施》第十一条（四）项之规则。 2. 根 据 正 中 珠 江 于 2012 年 8 月 11 日 出具 的 广 会 所 验 字 [2012] 第 11002810083 号《广州尚品宅配家居股份有限公司（筹）股改验资讲演》， 并经本所律师核对，发行人的注册资本已足额交纳，发起人用作出资的 资产的财富权转移手续已办理终了，发行人的主要资产不存在严重权属 纠葛，契合《管理措施》第十二条之规则。 3. 依据《招股阐明书》、《审计讲演》，并经本所律师核对，发行人主要运营 一种业务，即全屋板式家具的定制消费及销售、配套家居产品的销售， 并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体处置计划的设计、研发和 技术效劳，其消费运营活动契合法律、行政法规和公司章程的规则，符 合国度产业政策及环境维护政策，契合《管理措施》第十三条之规则。 4. 经发行人确认，并本所律师核对，发行人最近两年内主停业务和董事、 高级管理人员均没有发作严重变更，实践控制人没有发作变更，契合《管 3-3-1-10 理措施》第十四条之规则[详见本律师工作讲演正文之“二、发行人本次 发行并上市的主体资历”]。 5. 经发行人确认，并本所律师核对，发行人的股权明晰，控股股东和受控 股股东、实践控制人支配的股东所持发行人的股份不存在严重权属纠葛， 契合《管理措施》第十五条之规则[详见本律师工作讲演正文之“二、发 行人本次发行并上市的主体资历”]。 6. 经发行人确认，并本所律师核对，发行人资产完好，业务及人员、财务、 机构独立，具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干。与控 股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公道的关联买卖，契合《管理措施》第十六条 之规则[详见本律师工作讲演正文之“五、发行人的独立性”]。 7. 依据《招股阐明书》、发行人提供的公司章程、议事规则、三会决议等资 料，并经本所律师核对，发行人具有完善的公司管理结构，已依法树立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法实行职责。发行人已树立健全股东投 票计票制度，树立发行人与股东之间的多元化纠葛处置机制，真实保障 投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监视权、求偿权等股东权益， 契合《管理措施》第十七条之规则。 8. 依据《审计讲演》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制和披露契合企业会计准绳和相关信息披露规则的规则，在一切 严重方面公道地反映了发行人的财务状况、运营成果和现金流量，并由 正中珠江出具无保存意见的审计讲演，契合《管理措施》第十八条之规 定。 9. 依据《内控讲演》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运转效率、合法合规和财务讲演的牢靠性，并由正中珠江出具无 保存结论的《内控讲演》，契合《管理措施》第十九条之规则。 10. 依据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核对，发 行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤奋，具备法律、行政法规和 规章规则的资历，且不存在下列情形，契合《管理措施》第二十条之规 定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内遭到中国证监会行政处分，或者最近一年内遭到证券买卖所 公开谴责的； 3-3-1-11 （3） 因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明白结论意见的。 11. 依据工商行政管理、税务、环境维护、质量技术监视等政府主管部门出 具的证明，经发行人及其控股股东、实践控制人确认，并经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在损伤投资者合 法权益和社会公共利益的严重违法行为；发行人及其控股股东、实践控 制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 证券，或者有关违法行为固然发作在三年前，但目前仍处于持续状态的 情形，契合《管理措施》第二十一条之规则。 12. 依据发行人二〇一五年第一次暂时股东大会决议、《招股阐明书》及募集 资金投资项目可行性研讨讲演，发行人本次募集资金拟用于佛山维尚家 具制造有限公司智能制造消费线树立项目、广州尚品宅配家居股份有限 公司营销网络树立项目、广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营销 O2O 推行平台项目、佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心 及弥补活动资金，发行人募集资金用于主停业务，并有明白的用处，本 次募集资金数额和投资方向与发行人现有消费运营范围、财务状况、技 术水平、管理才干及未来资本支出规划等相顺应，契合《管理措施》第 二十二条之规则。 基于上述，金杜以为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 依据本所律师的核对，发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计 的净资产折股整体变更为股份有限公司，将尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产值 116,427,482.22 元，依照 1：0.6957 的折股比 例折为股份有限公司股本 8,100 万股，股份有限公司股本为人民币 8,100 万元，各发起人按各自的出资比例计算应持有的股份，其他人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资本公积金。 基于上述，金杜以为，发行人设立的程序、资历、条件和方式，契合当 时有效的中国法律的规则，并得到有权部门的批准。 (二) 2012 年 8 月 10 日，尚品有限一切股东作为发起人共同签署《发起人协 议》，该协议对发行人的称号、住所、发行人的运营目标、运营范围、经 营期限、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权益和义务、发 行人的组织机构设置等事项中止了商定。金杜以为，上述《发起人协议》 契合有关中国法律的规则，发行人设立行为不存在潜在纠葛。 (三) 依据公司提供的资料，并经金杜核对，金杜以为，发行人设立过程中已 经实行了有关审计、评价、验资等必要程序，契合有关中国法律的规则。 3-3-1-12 (四) 2012 年 8 月 26 日，发行人（筹）召开了创建大会暨第一次股东大会， 全体发起人均列席了本次会议。依据公司提供的资料，并经金杜核对， 金杜以为，发行人设立时创建大会的程序及创建大会所议事项契合中国 法律的规则。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人业务体系的完好性和独立运营才干 依据《招股阐明书》、发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师 核对，发行人主要从事全屋板式家具的定制消费及销售、配套家居产品 的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体处置计划的设计、 研发和技术效劳等业务，具有完好的产、供、销业务体系和直接面向市 场独立运营的才干。 (二) 发行人的资产独立完好 依据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核对，发行人拥 有与消费、营销有关的消费系统、辅助消费系统、配套设备的一切权、 主要消费场所的运用权；合法具有与消费运营有关的办公设备、机器设 备的一切权或运用权以及注册商标、专利等学问产权；发行人具有独立 的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实践控制人中止生 产、采购、销售的情形[详见律师工作讲演正文之“十、发行人的主要财 产”]。 (三) 发行人的人员独立 依据发行人总经理、财务担任人、董事会秘书、副总经理等其他高级管 理人员填写的基本状况调查表、《招股阐明书》、本所律师对发行人控股 股东、实践控制人及其控制的其他企业相关人员的访谈状况以及本所律 师在工商行政管理部门所查阅的发行人董事、监事和总经理存案状况， 经发行人确认，发行人的总经理、财务担任人、董事会秘书、副总经理 等其他高级管理人员没有在控股股东、实践控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实践控制人控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实践控制人控制 的其他企业中兼职。 发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均经过合法程序产生，不存 在控股股东、其他任何部门、单位或人士违背《公司章程》规则干预公 司人事任免的状况。 基于上述，金杜以为，发行人的人员独立。 3-3-1-13 (四) 发行人的财务独立 依据发行人提供的资料、《审计讲演》、《内控讲演》，经发行人确认，并 经本所律师核对，发行人设有独立的财务部门，树立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立征税，不存在与控股 股东、实践控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述，金杜以为，发行人的财务独立。 (五) 发行人的机构独立 依据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核对，发行人设 置股东大会、董事会、监事会等法人管理机构，并在董事会之下设置总 经理、董事会秘书以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个特地委员会；在总经理之下设置研发中心、营销中心、 推行部、开业部、广州直营事业部、加盟部、营运部、330 支持部、市 场部、客服部、采购部、教育部、财务部、人力资源部、行政部、企划 部，在董事会秘书之下设置证券部，在审计委员会之下设置内部审计部。 发行人组织机构和运营管理部门均依照《公司章程》及其他内部制度的 规则，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实践控制人及其控制的 其他企业机构混杂的情形。 依据发行人提供的资料，经发行人确认，并经本所律师核对，发行人的 控股股东和实践控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发 行人机构独立运作的情形。 基于上述，金杜以为，发行人的机构独立。 (六) 发行人的业务独立 依据《招股阐明书》、发行人的控股股东与实践控制人李连柱、周淑毅出 具的书面确认，经发行人确认，并经本所律师核对，发行人与控股股东、 实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交 易。 基于上述，金杜以为，发行人的业务独立。 综上，金杜以为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人 具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干，在独立性方面不 存在严重缺陷。 六、 发起人和股东 (一) 发起人 3-3-1-14 发行人共有 8 名发起人，分别是李连柱、周淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜 波、付建平、深圳达晨和天津达晨。依据发行人提供的资料，并经本所 律师核对，金杜以为，发行人各发起人依法具有中国法律规则担任公司 发起人并向发行人出资的资历；发起人的人数契合《公司法》规则，且 其出资契合相关中国法律的规则。 (二) 发起人的人数、住所、出资比例 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人的发起人共计 5 名， 半数以上发起人的住所在中国境内[详见律师工作讲演正文之“六/（一）”]， 各发起人在发行人设立时的出资比例如下表所示： 序号 股东称号 股份数量(股) 持股比例（％） 1. 李连柱 25,922,186.00 32% 2. 周淑毅 9,718,887.00 12% 3. 彭劲雄 9,622,325.00 11.88% 4. 吴璟 1,718,180.00 2.12% 5. 李钜波 4,859,186.00 6% 6. 付建平 4,859,186.00 6% 7. 深圳达晨 12,150,025.00 15% 8. 天津达晨 12,150,025.00 15% 合计 81,000,000.00 100% 金杜以为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均契合有关中国法律 的规则。 (三) 发起人的出资 1. 依据正中珠江于 2012 年 8 月 11 日出具的《广州尚品宅配家居股份有限 公司（筹）股改验资讲演》（广会所验字[2012]第 11002810083 号），经 审验，截至 2012 年 8 月 11 日止，各发起人以经审计的尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日的净资产 116,427,482.22 元作为折股依据，按 1： 0.6957 的比例折股投入发行人（筹），其中 8,100 万元作为注册资本， 折 合 8,100 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 超 过 折 合 实 收 股 本 部 分 合 计 35,427,482.22 元作为股本溢价计入股份有限公司资本公积金。金杜认 3-3-1-15 为，上述出资方式契合相关中国法律的规则；各发起人投入发行人的资 产产权关系明晰，该等资产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在 法律障碍。 2. 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人设立过程中，不存 在发起人将其全资隶属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情 形。 3. 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人设立过程中，不存 在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 4. 发行人以尚品有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 116,427,482.22 元依照 1：0.6957 的比例折股整体变更为股份有限公司， 股份有限公司股本为人民币 81,000,000 元，各发起人按各自的出资比例 计算应持有的股份，其他人民币 35,427,482.22 元计入股份有限公司资 本公积金。变更完成后，发行人为承袭尚品有限资产、债权债务的独一 主体。 (四) 关于发行人股东能否触及私募投资基金的核对 1. 发行人股东中的私募投资基金状况 经发行人确认并经本所核对，发行人现有股东 8 名，分别为李连柱、周 淑毅、彭劲雄、吴璟、李钜波、付建平、深圳达晨和天津达晨，其中深 圳达晨和天津达晨为私募投资基金，其他 6 名股东为自然人。 2. 深圳达晨和天津达晨作为私募投资基金的存案注销状况 （1） 深圳达晨作为私募投资基金的存案注销状况 依据《私募投资基金监视管理暂行措施》、《私募投资基金管理人注销和 基金存案措施（试行）》的规则，深圳达晨作为私募投资基金管理人已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会实行了注销手续，并取得 了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人注销证书》（编 号：P1001320）。 依据深圳达晨出具的《关于私募基金存案状况的阐明》，深圳达晨用于对 发行人的股份投资资金为自有资金，不是非公开募集的资金，其用于投 资发行人的资金不属于《私募投资基金监视管理暂行措施》等规则范围 内的私募资金范畴，无需实行私募基金相关存案手续。 基于上述，金杜以为，深圳达晨已依据《私募投资基金监视管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人注销和基金存案措施（试行）》的规则实行了 私募基金管理人注销手续，因其投资于发行人的资金为自有资金，不是 非公开募集的资金，其用于投资发行人的资金不属于《私募投资基金监 3-3-1-16 督管理暂行措施》等规则范围内的私募资金范畴，无需实行私募基金相 关存案手续。 （2） 天津达晨作为私募投资基金的存案注销状况 依据《私募投资基金监视管理暂行措施》、《私募投资基金管理人注销和 基金存案措施（试行）》的规则，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市 达晨财智创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会实行了注销手续，并取得了中国证券投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 《 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 》（ 编 号 ： P1000900）。 依据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，天津达晨作 为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募基金已中止了备 案。 基于上述，金杜以为，天津达晨的私募投资基金管理人深圳市达晨财智 创业投资管理有限公司作为私募基金管理人已实行了注销手续，天津达 晨作为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司管理的私募投资基金在中 国证券投资基金业协会中止了存案。 七、 发行人及其前身的股权及其演化 (一) 发行人的前身——尚品有限的股本演化 1. 尚品有限设立时的股权结构 金杜以为，尚品有限依法设立，设立时股权设置、股权结构契合当时有 效的中国法律的规则，产权界定和确认不存在严重法律纠葛及风险[详见 律师工作讲演正文之“七/（一）”]。 2. 尚品有限设立后的历次股权变更事项 金杜以为，尚品有限的历次股权变动、增资均实行了其章程规则的程序， 并办理了工商变更注销，股权变动、增资等历次变更合法、合规、真实、 有效[详见律师工作讲演正文之“七/（一）”]。 (二) 发行人设立时的股份结构及变动 1. 发行人设立时的股份结构 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核对，金杜认 为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠葛及风险[详见律师工作讲演正文之“四”]。 2. 发行人设立之后的股份变更事项 3-3-1-17 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核对，发行人 设立之后未发作股份变更事项。 (三) 发行人的股东所持发行人股份的质押状况 依据发行人股东出具的阐明，经发行人确认，并经本所律师核对，截至 本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的状况。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的运营范围、运营资质和运营方式 依据发行人的阐明，经本所律师核对，金杜以为，发行人的运营范围和 运营方式契合有关中国法律的规则。 (二) 发行人在中国大陆之外从事运营的状况 依据发行人阐明，经本所律师核对，截至本法律意见书出具之日，发行 人未设立境外机构，未在境外从事运营活动。 (三) 发行人业务的变更 经本所律师核对，发行人的运营范围的变更均实行了《公司章程》规则 的程序，并办理了工商变更注销，运营范围的变更合法、合规、真实、 有效。 (四) 发行人的主停业务 依据《招股阐明书》、《审计讲演》、发行人的阐明以及本所律师核对，发 行人近三年来主停业务不时为全屋板式家具的定制消费及销售、配套家 居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体处置计划 的设计、研发和技术效劳，主停业务未发作过变更。 依据《审计讲演》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的主停业 务 收 入 分 别 为 733,265,635.4 元 、 1,161,595,126.30 元 、 1,898,199,172.82 元；发行人上述讲演期内的主停业务收入占发行人当 期停业收入的比例分别为 98.83%、98.85%、99.27%。 基于上述，金杜以为，发行人的主停业务突出。 (五) 发行人的持续运营才干 依据工商行政管理、税务、环境维护、质量技术监视等政府主管部门出 具的证明及发行人的确认，经查阅《审计讲演》，发行人近三年未遭到上 述主管部门的严重行政处分，不存在中国法律规则的影响其持续运营的 情形。 3-3-1-18 依据《审计讲演》及发行人的确认，发行人的财务会计状况良好[详见律 师工作讲演正文之“三/（二）/4”]，不存在影响其持续盈利才干的情形。 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人不存在影响其持续 运营的其他障碍。 基于上述，金杜以为，发行人不存在持续运营的法律障碍。 九、 关联买卖和同业竞争 (一) 发行人的关联方 1. 持股 5%以上的股东 持有发行人 5%以上股份的股东为李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、 付建平、深圳达晨、天津达晨，前述股东分别持有发行人 32%、12%、 11.88%、6%、6%、15%、15%的股份，其中，李连柱、周淑毅为发行 人的控股股东。 李连柱、周淑毅、彭劲雄、李钜波、付建平、深圳达晨、天津达晨的具 体状况，详见律师工作讲演正文之“六/（一）”。 2. 发行人的实践控制人 发行人的实践控制人为李连柱和周淑毅，其基本状况详见本律师工作报 告正文之“六/（一）”。 2011 年 12 月 1 日，李连柱和周淑毅签署了《分歧行动协议》，商定在该 《分歧行动协议》有效期内，双方应就以下事项采取分歧行动：1. 作为 发行人的股东在发行人股东（大）会表决时行使股份表决权；2. 作为发 行人的董事在董事会表决时行使董事表决权。该《分歧行动协议》自双 方签署之日起生效，至双方均不再作为尚品宅配直接股东之日止失效。 讲演期初至本法律意见书出具之日，李连柱和周淑毅合计持有发行人 44%的股权，共同控制发行人。 据此，金杜以为，讲演期内发行人的实践控制人未发作变更。 3. 发行人的控股股东、实践控制人控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实践控制人李连柱和周 淑毅控制的除发行人及其子公司以外的其他企业有 4 家，分别为北京圆 方北成软件技术有限公司、北京金圆方科技开发有限公司、上海东园技 术展开有限公司、广东圆方技术展开有限公司。上述 4 家公司的细致情 况，详见律师工作讲演正文之“九/（一）”。 4. 发行人的隶属公司及分支机构 3-3-1-19 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 家一级子公司及 5 家二级 子公司，该等子公司的细致状况详见律师工作讲演正文之“九/（一）”。 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 80 家分支机构，上 述分支机构的细致状况详见律师工作讲演正文之“九/（一）”。 5. 发行人的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其子公司以外的法人或其他组织 依据发行人提供的资料及阐明，并经本所律师核对，截至本法律意见书 出具之日，该等法人或其他组织包含佛山市南海信华实业有限公司等 21 家公司，该法人的细致状况详见律师工作讲演正文之“九/（一）”。 6. 发行人的董事、监事、高级管理人员 发行人共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名、高级管理人员 10 名，其中包含总经理 1 名、副总经理 8 名、财务担任人 1 名、董事会 秘书 1 名（由副总经理兼任）。发行人董事、监事和高级管理人员的基 本状况详见律师工作讲演正文之“十五/（一）”。 7. 其他重要关联方 其他重要关联方主要包含发行人实践控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员（包含配偶、父母、配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母）等重要关联方。 (二) 严重关联买卖 依据《审计讲演》、《招股阐明书》及发行人的确认等相关文件，并经本 所律师核对，讲演期内发行人与关联方之间发作的严重关联买卖详见律 师工作讲演正文之“九/（二）”。 (三) 2015 年 5 月 15 日和 2015 年 6 月 1 日，发行人第一届董事会第九次会 议和二〇一五年第一次暂时股东大会审议并经过了《关于公司 2012 年 度、2013 年度、2014 年度的关联买卖价钱公道性及合法性的议案》，全 体董事及股东确认发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的关联交 易均为公道、合法，不存在任何争议或纠葛，不存在损伤发行人及发行 人股东利益的情形。 (四) 关联买卖的公道性 依据发行人董事、发行人股东的确认、《招股阐明书》等相关文件，并经 本所律师核对，金杜以为，上述关联买卖的买卖价钱及条件契合公道原 则，不存在损伤发行人及其他股东利益的状况。 3-3-1-20 (五) 关联买卖决策制度 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联买卖决策制度》中，规则了 关联股东、关联董事对关联买卖的逃避制度，明白了关联买卖决策的程 序。 (六) 同业竞争 依据发行人提供的资料、发行人控股股东与实践控制人李连柱和周淑毅 的确认，并经本所律师核对，金杜以为，发行人与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 (七) 避免同业竞争的承诺 发行人的控股股东和实践控制人李连柱和周淑毅分别出具了《承诺函》， 承诺其在依照中国法律法规（包含但不限于中国证监会发布实施的部门 规章及深圳证券买卖所发布实施的规范性文件，下同）被确以为发行人 关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包含但不限于单独 运营、经过合资运营或具有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或 间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方 式从事或参与消费任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品 的业务活动；如从任何第三方取得的商业机遇与发行人运营的业务有竞 争或可能有竞争，则其将立刻通知发行人，并将该商业机遇让予发行人； 同时，其承诺不应用任何方式从事影响或可能影响发行人运营、展开的 业务或活动。假如其违背避免同业竞争承诺，其应用同业竞争所取得的 全部收益（如有）将归发行人一切，其将赔偿发行人和其他股东因而受 到的损失；同时其将不可撤销地受权发行人从当年及其后年度对付其现 金分红和对付其薪酬中拘留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人 一切，直至其承诺实行终了并弥补完发行人和其他股东的损失。 (八) 关联买卖和同业竞争的披露 依据发行人提供的资料、《审计讲演》，并经本所律师核对，发行人曾经 在《招股阐明书》中对有关关联买卖和避免同业竞争的承诺和措施中止 了充沛披露，没有严重遗漏或严重坦白。 十、 发行人的主要财富 (一) 国有土地运用权 依据发行人提供的国有土地运用证等文件，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其子公司具有的国有土地运用权状况详见律师工作讲演之十/ （一）。 3-3-1-21 (二) 房产 依据发行人提供的房地产权证等文件，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其子公司的自有房产状况详见律师工作讲演之十/（二）。 (三) 在建工程 依据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其 子公司的在建工程状况详见律师工作讲演之十/（三）。 (四) 注册商标、专利等无形资产 1. 商标 依据发行人提供的《商标注册证》、国度工商行政管理总局商标局出具的 《商标注册证明》及本所律师在国度工商行政管理总局商标局网站上查 询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内 依法取得《商标注册证》的注册商标共计 45 项。 依据发行人提供的《商标注册证》，截至本法律意见书出具之日，发行人 在澳门依法取得《商标注册证》的注册商标为 1 项。 依据发行人提供的《商标申请受理通知书》及本所律师在国度工商行政 管理总局商标局网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其子公司有 46 项在中国境内正在申请中的商标。 2. 专利 依据发行人提供的《专利证书》及专利变更手续合格通知书、国度学问 产权局出具的证明，及本所律师在国度学问产权局网站查询的结果，截 至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内依法取得《发 明专利证书》的发明专利共计 2 项，依法取得《适用新型专利证书》的 适用新型专利共计 15 项，依法取得《外观设计专利证书》的外观设计 专利共计 2 项，上述专利权均在有效期之内。 依据发行人提供的《专利受理通知书》及本所律师在国度学问产权局网 站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国 境内曾经取得受理的专利申请共有 5 项。 3. 计算机软件著作权 依据发行人提供的《计算机软件著作权注销证书》、中国版权维护中心出 具的软件著作权概略查询结果及本所律师在中国版权维护中心查询的结 果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有 96 项计算机 软件著作权。 3-3-1-22 4. 软件产品 依据发行人提供的《软件产品注销证书》，截至本法律意见书出具之日， 广州圆方就其具有的 7 项软件产品取得广东省经济和信息化委员会核发 的注销证书。 5. 域名 依据发行人提供的域名注册证书，截至本法律意见书出具之日，发行人 具有 10 项域名。 (五) 主要消费运营设备 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人及其子公司具有的 主要消费运营设备包含消费设备、运输设备和办公设备等。 (六) 主要财富的产权状况 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人及其子公司具有的 主要财富权属明白，不存在产权纠葛或潜在纠葛。 (七) 主要财富权的取得方式 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人及其子公司具有的 主要财富系经过置办、自建等方式合法取得，并已取得完备的权属证书 或凭证。 (八) 主要财富一切权或运用权的受限制状况 依据发行人的阐明、公司提供的资料和本所律师在相关不动产产权注销 机关查询的结果，发行人及其子公司具有的主要财富的一切权或运用权 不存在权益遭到限制的状况。 (九) 租赁房屋和国有土地运用权的状况 依据公司提供的资料及发行人出具的阐明，并经本所律师核对，截至本 法律意见书出具之日，发行人及其子公司因消费运营之需求，对外承租 如下房屋，基本状况如下： 1. 佛山维尚租赁厂房及配套 租赁用处、房产 序 承租人 出租人 位置 建筑面积及土地 租赁期限 租金 号 面积（㎡） 佛山市南海区大 佛山市南 每月 15 元/ 1 佛山 厂房：19,988.66 2009.11.10 沥园树立投资有 海区大沥 平方米（房 3-3-1-23 租赁用处、房产 序 承租人 出租人 位置 建筑面积及土地 租赁期限 租金 号 面积（㎡） 限公司 有色金属 产建筑面 维尚 仓库：9,230.54 至 产业园核 积），每五年 心区二期， 办公：6,617.53 2037.09.30 租金复式递 虹岭大道 土地：41,985 增 20% 和博爱东 路平交口 旁 佛山市南 海区大沥 每月 16 元/ 有色金属 2011.07.10 平方米（房 佛山 佛山市南海区大 产业园核 宿舍：17,403.22 产建筑面 2 沥园树立投资有 心区二期， 至 维尚 土地：32,327 积），每五年 限公司 虹岭大道 2037.09.30 租金复式递 和博爱东 增 20% 路平交口 旁 佛山市南 厂房：13,912.9 每月 佛山 海区大沥 仓库：2,916 2015.05.01 佛山市南海信华 334,953.96 3 镇盐步平 至 维尚 实业有限公司 宿舍：2,232 元，每年递 地东约永 2020.04.30 增 2% 利路 8 号 办公：690 2015.03.01 佛山市南 至 海区狮山 2015.03.01 2017.12.31 佛山 办事处狮 4 罗家华、罗家成 厂房：33,214.47 至 每月租金 维尚 山科技工 2026.12.31 40 万，每三 业园 A 区 年递增 科韵中路 10%。 (1) 依据佛山市人民政府核发的佛府南集用（2011）第 0701041 号《集体 土地运用权证》，上述第 1、2 项房产所在土地的运用权人为佛山市南海 区大沥镇兴贤村民委员会，土地性质为集体树立用地。 3-3-1-24 依据出租方提供的《树立工程规划答应证》、《建筑工程施工答应证》、《建 设工程竣工规划验收合格证》、《树立工程竣工分离验收终审意见书》，佛 山维尚租赁的上述房屋均已实行了报建手续且经过了树立工程竣工分离 验收。 经发行人确认，并经本所核对，佛山维尚在上述土地运用权上另树立有 两栋厂房，合计建筑面积约为 12,502.8 平方米。依据发行人提供的《建 设工程规划答应证》、《建筑工程施工答应证》、《树立工程竣工规划验收 合格证》、《树立工程竣工分离验收终审意见书》，该两栋厂房均已以土地 运用权人的名义实行了报建手续且经过了树立工程竣工分离验收。 依据《广东省集体树立用地运用权流转管理措施》第七条、第八条、第 十四条及第十五条的规则，各类工商企业在契合规则条件并实行相关程 序后能够运用集体树立用地运用权，其中，出租集体土地运用权须经出 租方所属集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民 代表同意。 出租方未提供佛山市南海区大沥镇兴贤村民委员会 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意出租上述房屋的相关文件，可能影响佛山维尚继 续承租该等租赁房屋。 另外，上述第 1、2 项房产合同商定的租赁期限超越 20 年，依据《中华 人民共和国合同法》第二百一十四条的规则，租赁合同的租赁期限不得 超越二十年。超越二十年的，超越部分无效。因而上述第 1、2 项房产 的租赁期限超越 20 年的部分无效。 经发行人确认，目前发行人在上述厂房的消费设备的产能占发行人总产 能的比例约为 30%，且待本次募集资金投资项目（佛山维尚家具制造有 限公司智能制造消费线树立项目） 建成投产后，上述厂房的产能占比将 进一步降低。 佛山市南海区大沥园树立投资有限公司与佛山维尚在合同中商定：租赁 期间，如因佛山市南海区大沥园树立投资有限公司树立的物业或租赁的 土地存在违法情形，招致佛山维尚不能继续运用的，则属于佛山市南海 区大沥园树立投资有限公司违约，佛山市南海区大沥园树立投资有限公 司应赔偿佛山维尚因而而构成的直接经济损失，包含但不限于中止消费 运营损失（自国度政府部门责令中止消费运营之日起至能重新正常消费 运营之日止，按佛山维尚正常消费运营应当取得的利润计算，应参考佛 山维尚前三年运营利润的平均值）、搬迁损失、装修损失等。 3-3-1-25 (2) 上述第 3 项租赁房屋的出租方未能完好提供所出租房产的物业权属证书， 本所无法肯定该等出租方能否具有所出租房产的完好权属，可能影响发 行人继续承租该等房产。 经发行人确认，待佛山维尚承租的第 4 项厂房投产后，第 3 项租赁厂房 的机械设备将搬迁至上述第 4 项租赁厂房，第 3 项租赁厂房将用作仓储 用处，搬迁难度小，同时，佛山市南海区大沥镇的房产资源充足，房产 租赁市场买卖生动，发行人能够在较短时间内找到契合条件的替代房屋。 就上述第 1、2、3 项房屋租赁存在的瑕疵，发行人的实践控制人李连柱、 周淑毅出具了《承诺函》，承诺如发行人因租赁房产被撤除或拆迁，或租 赁合同被认定无效或者呈现任何纠葛，并因而给发行人构成经济损失（包 括但不限于撤除、处分的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固 定配套设备损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而 支付的赔偿等），李连柱、周淑毅凑合发行人实践遭受的经济损失，向发 行人承担连带赔偿义务，以使发行人不因而遭受经济损失。 综上，金杜以为，上述瑕疵不会对发行人的消费运营构成严重不利影响， 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (3) 依据南府国用（2003）第特 180175 号《土地运用权证》及粤房地共证 字第 C0411439、C0411440、C0411435、C0411436、C0411437、 C0411438、C1957014、C1957479、C1957480、C1957481、C1957483、 C1957015 号《房地产权共有（用）证》，上述第 4 项厂房的土地运用权 人及房屋一切权人均为罗家华、罗家成，土地运用权性质为国有出让， 房屋用处为工业。 因而，金杜以为，出租方已就第 4 项房产取得相关权属证书，租赁协议 合法有效且发行人有权运用该等租赁房产。依据发行人的阐明，发行人 上述房屋租赁协议未办理租赁合同的注销存案手续。依据《中华人民共 和国合同法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合 同法>若干问题的司法解释（一）》第 9 条的规则，该等租赁合同未办理 注销存案手续不影响合同的效能。 2. 发行人及其子公司办公、仓库及店铺租赁房屋 截至本法律意见书出具之日，依据发行人提供的租赁合同等相关资料， 发行人及其子公司共承租 77,521.85 平方米的房屋用于办公、仓库及店 铺用处。该等租赁房屋的细致状况见律师工作讲演正文之十/（八）。 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，（1）其中 44,840.31 平方 米的租赁房屋（约占总租赁面积（不包含上述（九）、1 所述第 1、2、3、 4 项租赁房产的面积）的 57.84%），出租方已取得相关权属证书及或权 3-3-1-26 利人的受权，协议合法有效且发行人有权运用该等租赁房产。依据发行 人的阐明，并经本所律师核对，该等租赁房产中约有 36,326.75 平方米 的租赁房屋未办理租赁合同注销存案手续。依据《中华人民共和国合同 法》第 44 条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若 干问题的司法解释（一）》第 9 条的规则，该等租赁合同未办理注销存案 手续不影响合同的效能；（2）其中 32,681.54 平方米的租赁物业（约占 总租赁面积（不包含上述（九）、1 所述第 1、2、3、4 项租赁房产的面 积）的 42.16%），出租方未能提供所出租房产的物业权属证书或权益人 的受权或划拨土地上房产出租依规则所需实行相关手续的证明文件（根 据《中华人民共和国城镇国有土地运用权出让和转让暂行条例》的规则， 契合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准， 其划拨土地运用权和地上建筑物、其他附着物一切权能够转让、出租、 抵押：（一）……；（二）……；（三）……；（四）依照本条例第二章的 规则签署土地运用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地运用权 出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地运用权出让金。除此 之外，划拨土地运用权不得出租），本所无法肯定该等出租方能否具有所 出租房产的完好权属或该等出租方出租房屋能否实行了相应的手续，可 能影响发行人继续承租该等房产；但依据发行人的阐明，发行人租赁该 等房屋主要用于办公、仓库、及店铺用处，搬迁难度小，同时，该等房 屋周边的房产资源充足，房产租赁市场买卖生动，发行人能够在较短时 间内找到契合条件的替代房屋。 就上述房屋租赁事宜，发行人的实践控制人李连柱、周淑毅出具了《承 诺函》，承诺如发行人因租赁房产被撤除或拆迁，或租赁合同被认定无效 或者呈现任何纠葛，并因而给发行人构成经济损失（包含但不限于撤除、 处分的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设备损失、 停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），李 连柱、周淑毅凑合发行人实践遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿 义务，以使发行人不因而遭受经济损失。 综上，金杜以为，上述瑕疵不会对发行人的消费运营构成严重不利影响， 不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。 十一、 发行人的严重债权债务 (一) 严重合同 依据发行人提供的资料、《审计讲演》、《招股阐明书》等相关文件，截至 本法律意见书出具之日，发行人或其子公司正在实行的严重合同主要包 括销售合同、采购合同、广告推行合同、工程合同等，细致状况详见律 师工作讲演正文之十一/（一）。 3-3-1-27 (二) 合同主体及合同的实行 发行人或其子公司是上述正在实行的合同的主体，截至本法律意见书出 具之日，不存在需变更合同主体的情形；发行人严重合同的实行不存在 法律障碍。 (三) 侵权之债 依据发行人提供的环境维护、税务、质量技术监视等部门出具的证明， 经发行人确认并经本所律师核对，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在因环境维护、学问产权、产质量量、劳动保险、人身权等缘由产 生的侵权之债。 (四) 与关联方之间的严重债权债务及担保 除律师工作讲演之九/（二）、十一/（一）/1 披露的严重关联买卖外，截 至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他正在实行的 严重债权债务。 (五) 金额较大的其他应收、对付款项 依据《审计讲演》及发行人的阐明，并经本所律师核对，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、对付款均系正常的消费运营 活动所产生，合法有效。 十二、 发行人的严重资产变更及收购兼并 依据发行人提供的资料及发行人的阐明，并经本所律师核对，发行人报 告期内的严重资产变更及收购兼并状况如下： (一) 兼并或分立 发行人讲演期内未发作过兼并或分立的情形。 (二) 增资扩股 发行人讲演期内（包含其前身尚品有限）的增资扩股状况详见律师工作 讲演正文之“七、发行人的股本及其演化”。 (三) 减资 发行人讲演期内未发作过减资的情形。 (四) 严重股权收购 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人讲演期内未发作过 股权收购。 3-3-1-28 (五) 严重资产收购、出卖 2012 年 8 月，在佛山市南海区土地买卖中心网上挂牌出让活动中，佛山 维尚以人民币 1,386 万元的价钱竞得位于佛山市南海区大沥镇有色金属 产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米的国有树立用地运用权。2012 年 8 月 30 日，佛山维尚与佛山市疆土资源和城乡规划局签署《国有建 设用地运用权出让合同》，广东省佛山市疆土资源和城乡规划局将位于佛 山市南海区大沥镇有色金属产业园广虹路地段 B 地块 33,333.3 平方米土 地运用权出让给佛山维尚，用处为工业用地兼容仓储用地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 1,386 万元。佛山维尚已支付上述《国有树立 用地运用权出让合同》商定的全部出让价款，并已获发国有土地运用证。 2014 年 9 月，在佛山市南海区公共资源买卖中心网上挂牌出让活动中， 佛山维尚以人民币 6,698 万元的价钱竞得位于佛山市南海区狮山镇红星 村委会地段 135,943.4 平方米的国有树立用地运用权。2014 年 9 月 25 日，佛山维尚与佛山市疆土资源和城乡规划局签署《国有树立用地运用 权出让合同》，广东省佛山市疆土资源和城乡规划局将位于佛山市南海区 狮山镇红星村委会地段 135,943.4 平方米土地运用权出让给佛山维尚， 用处为工业用地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 6,698 万元。佛 山维尚已支付上述《国有树立用地运用权出让合同》商定的全部出让价 款，并已获发国有土地运用证。 依据发行人提供的资料，并经本所律师核对，除上述土地运用权竞买外， 发行人讲演期内不存在其他金额在人民币 500 万元以上的严重资产收购 或出卖。 十三、 发行人章程的制定和修正 (一) 发行人章程近三年的制定及修正程序 经查验发行人在广州市工商局的档案资料，并经本所律师核对发行人提 供的相关文件，尚品有限和发行人《公司章程》近三年的修正以及对《公 司章程》中止修订并构成《公司章程（草案）》，均已实行法定程序。 (二) 章程的内容 经本所律师核对，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行并上市 之目的而制定的《公司章程（草案）》，其内容均契合《公司法》等中国 法律的规则。 (三) 章程依据有打开市公司章程的规则所作修订 经本所律师核对，发行人于二〇一五年第一次暂时股东大会审议经过了 《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市 3-3-1-29 后生效。该《公司章程（草案）》系为本次发行并上市之目的，依据《公 司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司管理准绳》、《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》等中国法律的规则制定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人的组织机构 依据《招股阐明书》、发行人提供的资料，并经本所律师核对，发行人设 置了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务担任人等机构或职位； 董事会由独立董事和非独立董事组成，其中，独立董事人数占全体董事 人数的三分之一以上；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了研发中心、 营销中心、推行部、开业部、广州直营事业部、加盟部、营运部、330 支持部、市场部、客服部、采购部、教育部、财务部、人力资源部、行 政部、企划部等部门。 基于上述，金杜以为，发行人具有健全的组织机构。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经检查，金杜以为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，上述议事规则契合相关中国法律的规则。 (三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会 依据发行人提供的资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召 开了股东大会七次、董事会会议九次、监事会会议七次。经本所律师核 查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜以为，发行人历次 股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 (四) 股东大会或董事会历次受权或严重决策等行为 经本所律师核对发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，金杜认 为，发行人股东大会或董事会做出受权或严重决策，均实行了《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内 部规章制度所规则的决策程序，该等受权或严重决策行为合法、合规、 真实、有效。 (五) 发行人规范运作的其他状况 发行人规范运作的其他状况，详见律师工作讲演正文之“三/（二）”。 3-3-1-30 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变更 (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 1. 发行人的董事 发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，细致状况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 李连柱 董事长 44010619640122 XXXX 广州市天河区 2 周淑毅 董事 44010619640721XXXX 广州市越秀区 3 彭劲雄 董事 44010519710416XXXX 广州市海珠区 4 傅忠红 董事 31010419681009XXXX 广州市天河区 5 付建平 董事 52222119620722XXXX 佛山市南海区 6 肖冰 董事 43010219681223XXXX 广州市天河区 7 崔毅 独立董事 14010219511006XXXX 广州市天河区 8 赵俊峰 独立董事 14010419630404XXXX 广州市天河区 9 孔小文 独立董事 13070519571024XXXX 广州市天河区 2. 发行人的监事 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，细致状况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 张志芳 监事会主席 34242619751202XXXX 湛江市霞山区 2 黄艳芳 监事 44010619771113XXXX 广州市天河区 3 李庆阳 监事 63282419750407XXXX 广州市天河区 3-3-1-31 3. 发行人的高级管理人员 发行人目前共有 10 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 8 名， 财务担任人 1 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），细致状况如下： 序号 姓名 职务 身份证号码 住所 1 周淑毅 总经理 44010619640721XXXX 广州市越秀区 2 彭劲雄 副总经理 44010519710416XXXX 广州市海珠区 3 付建平 副总经理 52222119620722XXXX 佛山市南海区 4 李嘉聪 副总经理 44062319741020XXXX 广州市海珠区 5 张庆伟 副总经理 42010619671001XXXX 广州市天河区 6 胡翊 副总经理 43030319730314XXXX 广州市白云区 7 黎干 副总经理 43012319730628XXXX 广州市萝岗区 8 欧阳熙 副总经理 44022519760625XXXX 广州市荔湾区 9 张启枝 财务担任人 43292619661027XXXX 广州市越秀区 副总经理、 10 何裕炳 44130219810210XXXX 广州市天河区 董事会秘书 经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师核对，金 杜以为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职契合中国法律以 及《公司章程》的规则。 (二) 董事近三年的变更状况 自讲演期初至本法律意见书出具之日，除增加董事（含独立董事）成员 外，发行人未发作过董事离职的情形。依据发行人提供的资料，经核对， 金杜以为，上述董事选举和变更契合《公司法》和《公司章程》的规则， 并已实行必要的法律程序。 3-3-1-32 (三) 监事近三年的变更状况 自讲演期初至本法律意见书出具之日，除增加监事会成员外，发行人未 发作过监事离职的情形，上述监事会成员的选举和变更契合《公司法》 和《公司章程》的规则，并已实行必要的法律程序。 (四) 高级管理人员近三年的变更状况 自讲演期初至本法律意见书出具之日，除发行人聘任高级管理人员外， 发行人未发作过高级管理人员离职的情形。依据发行人提供的资料，经 核对，金杜以为，上述高级管理人员变更契合《公司法》和《公司章程》 的规则，并已实行必要的法律程序。 (五) 发行人的独立董事 发行人现有董事中包含 3 名独立董事，分别为孔小文、崔毅、赵俊峰， 其中孔小文为会计专业人士。经核对并经发行人和发行人独立董事确认， 金杜以为，发行人独立董事的组成、人数、任职资历均契合《关于在上 市公司树立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规 定。 发行人二〇一二年第二次暂时股东大会经过了《独立董事议事规则》，该 制度规则了独立董事的职权。经核对，金杜以为，发行人《独立董事议 事规则》所规则的独立董事职权范围契合《关于在上市公司树立独立董 事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律及《公司章程》的规则。 十六、 发行人的税务 (一) 发行人及其子公司的税务 依据《审计讲演》，经发行人确认并经本所律师核对，发行人及其境内子 公司目前适用的主要税种、税率状况如下： 公司称号 税种 税率 发行人/ 北京尚品/ 企业所得税 25% 武汉尚品/上海尚东/ 南京尚家/广州维意/ 增值税 17% 北京维意/成都尚品/ 长春尚品/厦门尚品/ 城市维护树立税 应缴增值税的 7% 济南维客/长沙维家/ 深圳维意 教育费附加 应缴增值税的 3% 3-3-1-33 公司称号 税种 税率 企业所得税 15% 增值税 17% 佛山维尚 城市维护树立税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 15% 增值税 6%、3% 广州圆方 城市维护树立税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 企业所得税 25% 增值税 6%、17% 新居网 城市维护树立税 应缴增值税的 7% 教育费附加 应缴增值税的 3% 金杜以为，发行人及其境内子公司适用的上述主要税种、税率契合现行 中国法律的请求。 (二) 发行人及其子公司享用的税收优惠 1. 2010 年 12 月 28 日，佛山维尚取得了广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国度税务局与广东省中央税务局分离核发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201044000597），有效期为三年。依据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规则，佛山维尚 2010 年 度、2011 年度、2012 年度企业所得税适用 15%的税率。 2013 年 12 月 3 日，佛山维尚取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国度税务局与广东省中央税务局分离核发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201344000408），有效期为三年。 3-3-1-34 2014 年 4 月 13 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国度税 务局与广东省中央税务局下发了粤科高字[2014]59 号《关于发布广东省 2013 年第二批经过复审高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术 企业认定管理工作指导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认 定管理工作指导小组办公室存案批复同意，佛山维尚经过广东省 2013 年第二批高新技术企业复审，该批高新技术企业享用高新技术企业所得 税优惠政策期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。依据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规则，佛山维尚 2013 年度、2014 年度、2015 年度企业所得税适用 15%的税率。 2. 2011 年 8 月 23 日，广州圆方取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国度税务局与广东省中央税务局分离核发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201144000090），有效期为三年。 2012 年 2 月 27 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国度税 务局与广东省中央税务局下发了粤科高字[2012]33 号《关于发布广东省 2011 年第一批经过复审高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术 企业认定管理工作指导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认 定管理工作指导小组办公室存案批复同意，广州圆方经过广东省 2011 年第一批高新技术企业复审，该批高新技术企业享用高新技术企业所得 税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。依据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规则，广州圆方 2011 年度、2012 年度、2013 年度企业所得税适用 15%的税率。 2014 年 10 月 10 日，广州圆方取得了广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国度税务局与广东省中央税务局分离核发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201444001150），有效期为三年。 2015 年 3 月 17 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国度税 务局与广东省中央税务局下发了粤科高字[2015]30 号《关于发布广东省 2014 年第一、二批高新技术企业名单的通知》，经广东省高新技术企业 认定管理工作指导小组办公室组织认定，并报全国高新技术企业认定管 理工作指导小组办公室存案批复同意，广州圆方被认定为广东省 2014 年第一批高新技术企业，该批高新技术企业享用高新技术企业所得税优 惠政策期限为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。依据《中华人 民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规则，广州圆方 2014 年 度、2015 年度、2016 年度企业所得税适用 15%的税率。 3. 2001 年 3 月 15 日，广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的 《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2001-0008）。2013 年 9 月 2 日， 3-3-1-35 广州圆方取得了广东省经济和信息化委员会下发的《软件企业认定证书》 （编号：粤 R-2013-0203），并曾经过 2014 年软件企业年审。 依据财政部、国度税务总局 2011 年 10 月 13 日分离下发的《关于软 件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规则，广州圆方销售 其自行开发消费的软件产品，按 17%的税率征收增值税后，对其增值税 实践税负超越 3%的部分实行即征即退政策。 (三) 发行人及其子公司享用的财政补贴 发行人讲演期内取得的财政补贴状况详见律师工作讲演正文之“十六/ （三）之附件十七”。 依据《审计讲演》、发行人提供的阐明，并经本所律师核对，金杜以为， 发行人取得上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 另依据《审计讲演》及收款凭证，上海尚东于 2012 年、2014 年分别收 到金额为 5 万元、23 万元的两项财政补贴，依据上海市徐汇区招商中心 出具的《证明》，上海尚东收到的该两项财政补贴系上海市徐汇区办事处 依据政府相关法规规则发放给上海尚东的企业展开扶持资金，依法由上 海尚东享有。但由于发行人、上海市徐汇区招商中心未能就该两项财政 补贴提供明白的政策依据，因而，上海尚东取得的该两项财政补贴存在 被追缴的风险，就此，发行人实践控制人李连柱、周淑毅出具承诺函承 诺，如上海尚东收到的该两项财政补贴不契合国度法律、行政法规及/ 或国度税务总局的部门规章等相关规则，致使上海尚东被主管部门请求 退还其已收到的补贴款及/或致使上海尚东及/或发行人因而遭受任何损 失，其将无条件向上海尚东及/或发行人中止弥补，以使发行人、上海尚 东不因而遭受任何经济损失。据此，金杜以为，上海尚东上述两项财政 补贴存在的被追缴风险不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障 碍。 (四) 发行人及其子公司的征税状况 2015 年 4 月 17 日，上海市徐汇区国度税务局与上海市中央税务局徐汇 分辨局出具了《证明》，确认自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月，上海尚 东家居用品有限公司能自行申报，交纳各项税金。2014 年 7 月，该公司 因逾期申报被加收滞纳金 1,388.57 元。 经核对，上海尚东曾经全额支付了上述滞纳金。经发行人确认并经本所 核对，上海尚东并非故意从事前述违法行为，上海尚东已对有关人员进 行了批判教育、增强了培训，且上述滞纳金额较小。因而，金杜以为， 上述逾期申报行为不属于情节严重的违法行为。 3-3-1-36 综上，并依据《征税鉴证讲演》以及广州市天河区国度税务局、广州市 中央税务局大企业税收管理局、广州市天河区中央税务局、北京市朝阳 区国度税务局第三税务所、北京市朝阳区中央税务局第三税务所、北京 市朝阳区国度税务局第二税务所、北京市朝阳区中央税务局第七税务所、 佛山市南海区国度税务局、佛山市南海区中央税务局、南京市建邺区国 家税务局、南京市建邺中央税务局、武汉市硚口区国度税务局、武汉市 硚口区中央税务局汉水税务所出具的证明，金杜以为，发行人及其境内 子公司讲演期内未遭到过严重税务行政处分。 十七、 发行人的环境维护和产质量量、技术等规范 (一) 发行人的消费运营活动和拟投资项目的环境维护状况 1. 发行人消费运营活动的环境维护状况 发行人及其子公司中仅佛山维尚从事消费业务。 依据本所律师在佛山市南海区环境维护局的走访结果，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 30 日期间，佛山维尚不存在环保处分。 综上，经发行人确认，并经本所律师核对，发行人及其子公司在讲演期 内未遭到过严重环保处分。 2. 发行人拟投资项目的环境维护状况 依据佛山市南海区环境维护局于 2015 年 6 月 9 日出具的南环（狮）函 [2015]092 号关于《佛山维尚家具制造有限公司智能制造消费线（新建） 环境影响讲演表》审批意见的函，佛山维尚家具制造有限公司智能制造 消费线树立项目取得了佛山市南海区环境维护局的同意。 依据佛山市南海区环境维护局于 2015 年 6 月 9 日出具的对佛山维尚家 具制造有限公司家居电商华南配套中心树立项目环境影响讲演表的审批 意见，佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南配套中心树立项目取得 了佛山市南海区环境维护局的同意。 (二) 发行人的产质量量和技术规范 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监视局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，发行人没有遭到该局处分的记载。 2015 年 4 月 21 日，佛山市南海区质量技术监视局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 21 日，佛山维尚没有因违背质量技 术监视方面的法律、法规而遭到该局行政处分的状况。 3-3-1-37 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技术监视局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，北京尚品在该局没有因违背质量技 术监视方面的法律、行政法规而遭到行政处分的记载。 2015 年 4 月 20 日，北京市质量技术监视局出具《证明》，确认自 2014 年 2 月 28 日至今，北京维意在该局没有因违背质量技术监视方面的法 律、行政法规而遭到行政处分的记载。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监视局出具《证明》，确认 自 2013 年 11 月 11 日至今，广州维意没有遭到该局处分的记载。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监视局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，广州圆方没有遭到该局处分的记载。 2015 年 4 月 20 日，广州市天河区质量技术监视局出具《证明》，确认 自 2012 年 1 月 1 日至今，新居网没有遭到该局处分的记载。 2015 年 6 月 5 日，上海市徐汇区市场监视管理局出具《证明》，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，上海尚东没有因违背相关 行政管理法律法规的违法行为而遭到该局处分的记载。 综上，经发行人确认，并经本所律师核对，金杜以为，发行人及其子公 司讲演期内未因违背有关产质量量和技术监视方面的法律、法规、规章 而遭到过严重行政处分。 十八、 发行人募股资金的运用 (一) 募集资金投资项目及其核准或存案 1. 募集资金投资项目 2015 年 6 月 1 日，发行人召开二〇一五年第一次暂时股东大会，审议并 经过了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司 初次公开发行人民币普 通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》。依据该议案，发行人本次 发行并上市募集的资金拟投资于以下项目： 募集资金投资额 序号 项目称号 （万元） 佛山维尚家具制造有限公司智能制造消费 1 82,340.75 线树立项目 2 广州尚品宅配家居股份有限公司营销网络 66,732.80 3-3-1-38 募集资金投资额 序号 项目称号 （万元） 树立项目 广州尚品宅配家居股份有限公司互联网营 3 20,780.14 销推行平台项目 佛山维尚家具制造有限公司家居电商华南 4 11,078.31 配套中心 5 弥补活动资金 70,000.00 合计 - 250,932.00 若本次发行并上市的实践募集资金量少于上述项目投资资金需求，发行 人将经过自有资金或其他途径弥补处置。本次发行并上市募集资金到位 之前，发行人可依据项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位之后予以置换。 2. 募集资金投资项目已取得的核准或存案状况 序 项目称号 存案文件 环评批文 号 南 环 （ 狮 ） 函 [2015]092 号佛山 市南海区环境维护 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 局关于《佛山维尚 1 有限公司智能制造 3271《广东省企业投资 家具制造有限公司 消费线树立项目 项目存案证》 智能制造消费线 （新建）环境影响 讲演表》审批意见 的函 2 广州尚品宅配家居 2015-440000-52-03-00 不适用 股份有限公司营销 3281《广东省企业投资 3-3-1-39 序 项目称号 存案文件 环评批文 号 网络树立项目 项目存案证》 广州尚品宅配家居 2015-440106-64-03-00 股份有限公司互联 3 3748《广东省企业投资 不适用 网营销 O2O 推行 项目存案证》 平台项目 佛山市南海区环境 维护局对佛山维尚 佛山维尚家具制造 2015-440605-21-03-00 家具制造有限公司 4 有限公司家居电商 3272《广东省企业投资 家居电商华南配套 华南配套中心 项目存案证》 中心树立项目环境 影响讲演表的审批 意见 (二) 募集资金投资项目相关的土地、房产 佛山维尚家具制造有限公司智能制造消费线树立项目及佛山维尚家具制 造有限公司家居电商华南配套树立项目均选址在佛山维尚位于佛山市南 海区狮山镇红星村委会地段（南海高新技术产业开发区）的土地运用权 上，佛山维尚已取得南府国用（2014）第 0604764 号《国有土地运用 证》，土地用处为工业，运用权类型为出让，面积为 135,943.4 平方米。 (三) 募集资金投资项目的协作状况 依据《招股阐明书》、发行人提供的其他文件，并经本所律师核对，发行 人募集资金投资项目由发行人或其全资子公司实施，不触及与他人中止 协作的情形。 十九、 发行人业务展开目的 (一) 发行人业务展开目的与主停业务的分歧性 依据《招股阐明书》及发行人的确认，发行人的业务展开目的如下： “为每一个消费者提供个性化的家居产品和高质量的效劳，定制时兴温馨 环保的家居空间” 。 经核对，金杜以为，发行人的业务展开目的与其主停业务分歧。 3-3-1-40 (二) 发行人业务展开目的的合法性 经核对，金杜以为，发行人业务展开目的契合中国法律的规则，不存在 潜在的法律风险。 二十、 发行人触及的诉讼、仲裁或行政处分 (一) 发行人及其主要股东、发行人子公司触及诉讼、仲裁或行政处分的状况 1. 工商行政处分 （1） 2013 年 10 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局下发《行政处分决 定 书》（南工商处字[2013]7045 号），自 2012 年 5 月 1 日起，佛山维 尚租用位于佛山市南海区盐步平地新基工业区 46 号对面的场地，在未 向公司注销机关申请注销并领取停业执照的状况下，在上述地点设立分 公司，以佛山维尚橱柜台面厂的名义从事橱柜台面加工运营活动，违背 了《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规则。依据《中华人民 共和国公司法》第二百一十一条的规则，鉴于佛山维尚无法定从轻，减 轻，从重处分的情形，该局决议责令佛山维尚立刻矫正违法行为，并作 出如下普通处分：罚款 30,000 元。 经发行人确认，佛山维尚曾经全额支付了上述罚款，且自收到上述《行 政处分决议书》之日起一个月内，佛山维尚曾经关闭了上述台面厂。 2015 年 5 月 14 日，佛山市南海区工商行政管理局出具了《证明》，佛 山维尚因违背《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规则，2013 年 10 月 15 日被处以罚款 3 万元。除此之外，该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现有其他违背工商行政管理法律、 法规和规章的运营行为记载。 依据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条的规则，未依法注销为 有限义务公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限义务公司或者股 份有限公司的分公司名义的，由公司注销机关责令矫正或者予以取消， 能够并处十万元以下的罚款。 因佛山市南海区工商行政管理局以为上述处分为普通处分，佛山维尚无 法定从重处分的情形，且上述处分所触及的金额占发行人最近一期经审 计净资产的比例小，据此，金杜以为，上述违法行为不属于情节严重的 违法行为，上述行政处分不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （2） 2014 年 12 月 16 日，广州市工商行政管理局天河分局下发《行政处分 决议书》（穗工商天赋处字[2014]第 253 号），自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 10 月 7 日期间，发行人举行名为“尚品宅配，有折扣有美食还 有 iphone6 送”抽奖方式的有奖销售活动，最高奖的金额超越 5000 元， 3-3-1-41 违背了《中华人民共和国反分歧理竞争法》第十三条第（三）项的规则， 并依据《中华人民共和国反分歧理竞争法》第二十六条的规则责令发行 人中止违法行为，并对发行人罚款 5 万元。 经核对，发行人曾经全额支付了上述罚款。经发行人确认，自 2014 年 10 月 8 日起，发行人已中止举行上述有奖销售活动。 2015 年 3 月 26 日，广州市工商局出具了《证明》，发行人因违背《中 华人民共和国反分歧理竞争法》第十三条规则展开有奖销售活动，于 2014 年 11 月被该局天河分局处以罚款 5 万元。除此之外，在该局企业 信誉记载系统中，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期 间暂未发现有其他违背工商行政管理法律、法规和规章的运营行为记载。 依据《中华人民共和国反分歧理竞争法》第十三条第（三）项的规则， 运营者不得从事下列有奖销售：（一）..（二）…（三）抽奖式的有奖销 售，最高奖的金额超越五千元。依据《中华人民共和国反分歧理竞争法》 第二十六条的规则，运营者违背本法第十三条规则中止有奖销售的，监 督检查部门应当责令中止违法行为，能够依据情节处以一万元以上十万 元以下的罚款。 鉴于上述五万元罚款占发行人最近一期经审计净资产的比例小，另经发 行人确认，发行人并非故意从事前述违法行为，发行人已对有关人员进 行了批判教育，增强了培训，及时中止了上述违法行为，对发行人的生 产运营未构成严重不利影响，据此，金杜以为，上述有奖销售活动不属 于情节严重的违法行为，上述行政处分不构成发行人本次发行上市的实 质性障碍。 2. 经核对发行人提供的资料，依据发行人、持有发行人 5%以上股份的主 要股东、发行人子公司的确认，并依据本所律师在发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人子公司住所地的相关司法机关网站和其 他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发 行人 5%以上股份的主要股东及发行人子公司不存在尚未了却的或可预 见的严重诉讼、仲裁或行政处分。 (二) 发行人董事长、总经理触及诉讼、仲裁或行政处分状况 经核对发行人提供的资料，并依据发行人董事长李连柱、总经理周淑毅 的确认、本所律师在其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查 询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在 尚未了却的或可预见的严重诉讼、仲裁及行政处分。 二十一、 发行人招股阐明书法律风险的评价 3-3-1-42 本所律师参与了《招股阐明书》的编制及讨论，并已审阅《招股阐明书》， 对《招股阐明书》援用法律意见书和律师工作讲演的相关内容已认真审阅。金杜 以为，发行人招股阐明书援用法律意见书和律师工作讲演的相关内容与法律意见 书和律师工作讲演不存在矛盾之处。金杜确认，招股阐明书不致因援用法律意见 书和律师工作讲演的内容而呈现虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。 二十二、 结论意见 综上，金杜以为，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券买卖所同意之外， 发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理措施》等相关中国法律所规则的 股票发行并上市条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发 行并上市的实质性法律障碍或风险；招股阐明书援用的法