瑞丰高材：关于深圳证券买卖所《关于对山东瑞丰高分子资料 ...

瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243 上市地点：深圳证券买卖所 山东瑞丰高分子资料股份有限公司 关于深圳证券买卖所 《关于对山东瑞丰高分子资料股份有限公司 的重组问询函》 之回复 独立财务顾问 二〇一七年一月 1 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 深圳证券买卖所创业板公司管理部： 山东瑞丰高分子资料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“上市公司”、 “本公司”、“公司”）于 2016 年 12 月 14 日披露了《山东瑞丰高分子资料股 份有限公司发行股份及支付现金置办资产并募集配套资金暨关联买卖讲演书（草 案）》（以下简称“重组讲演书”或“讲演书”），并于 2016 年 12 月 26 收到贵所 下发的《关于对山东瑞丰高分子资料股份有限公司的重组问询函》（创业板答应 类重组问询函【2016】第 107 号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就 相关问题中止了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时依照问询函的请求对重 组讲演书等文件中止了修正和弥补。关于问询函的回复细致内容如下： 如无特别阐明，本回复中的简称均与《山东瑞丰高分子资料股份有限公司发 行股份及支付现金置办资产并募集配套资金暨关联买卖讲演书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、关于标的公司 1、标的公司江苏和时利新资料股份有限公司（以下简称“和时利”）分别于 2011 年、2016 年向证监会两次递交申请，申请初次公开发行股票并在创业板上 市，但之后均撤回了申请。请弥补披露和时利提交上市申请后证监会反响意见及 和时利作出的回复、上市审核进程以及撤回缘由。 【回复】 （一）2011 年申报及撤回状况 2012 年 7 月 31 日，和时利向证监会提交了初次公开发行股票并在创业板上 市申请资料，于 2012 年 8 月 8 日取得了《受理通知书》，2012 年 9 月，和时利 收到《江苏和时利新资料股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市申请文 件反响意见》，反响意见的细致内容详见本回复的附件。 由于当时证监会请求拟在创业板上市的公司业绩必须逐年增长，和时利在 2012 年业绩呈现下滑，不再契合当时在创业板上市的条件，因而，在取得证监 会反响意见后，和时利未中止回复，并于 2012 年向证监会提交了撤回初次公开 发行股票并在创业板上市的申请并取得了证监会的答应。 2 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 （二）2016 年申报及撤回状况 2016 年 3 月 21 日，和时利向证监会提交了初次公开发行股票并上市申请材 料，并于 2016 年 3 月 24 日取得了《受理通知书》。2016 年 11 月 22 日，和时利 向证监会提交了撤回初次公开发行股票并上市的申请，并于 2016 年 12 月 6 日取 得证监会出具的《中国证监会行政答应申请终止检查通知书》（[2016]518 号）。 2016 年初次公开发行股票并上市的申请尚未收到证监会的反响意见。 此次首发上市的申请撤回的缘由主要是，和时利在 2016 年 3 月提交首发上 市申请时，证监会关于首发上市申请的审核进度较慢，排队企业家数多，排队时 间长，思索到首发上市的审核现状，和时利关于进入资本市场的方式坚持着开放 的态度；经过与上市公司的接触和商谈，上市公司和和时利的运营理念和展开思 路契合，在未来管理和运营方面能够相互自创和辅佐，上市公司具有转型和注入 新的盈利资产的需求，而和时利在构成了“以 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂为 基础，以 PBAT 和 TPEE 树脂及其改性产品、PBT 纤维为主攻方向，以 TPEE 树脂 应用开发为未来研发方向”的收获一批、展开一批并贮藏一批的三层梯队式产品 结构后，能够借助上市公司在资本市场的平台，更快更好地满足其新产品持续催 化的需求，进而坚持长期竞争优势和持续盈利才干。综上，由于和时利被上市公 司并购能够满足上市公司和和时利的展开需求，能达成上市公司和和时利的共赢 局面，因而，和时利撤回了首发上市的申请，相关股东与上市公司签署了资产收 购协议。 2、重组讲演书显现，和时利尚有建筑面积达 4,145.96m2 的房屋建筑物尚未 取得产权证书。请弥补披露：（1）权证办理状况。（2）能否存在法律障碍或不能 如期办理终了的风险，如有，拟采取的处置措施。（3）对本次买卖作价、买卖进 程和未来运营能否产生影响。请独立财务顾问和律师核对并发表明白意见。 【回复】 目前和时利房屋建筑物尚未取得产权证明的状况如下： 序号 建筑物称号 建成年月 建筑面积（m2） 1 门卫 2008.12.01 30.96 3 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 序号 建筑物称号 建成年月 建筑面积（m2） 2 五金仓库 2009.01.31 252.00 3 汽车车库 2009.12.01 126.00 4 PBT 车间（附房） 2009.12.01 374.00 5 燃煤锅炉房 2009.12.01 225.00 6 厕所 2009.12.01 36.00 7 活动室 2013.12.31 240.00 8 纺丝车间二期（和锦二期） 2016.09.30 2,862.00 合计 4,145.96 和时利尚未取得权属证明的房屋建筑物系在自有土地上建造，不存在产权纠 纷。 （一）和时利部分房屋建筑物尚未取得房产证的缘由及权证办理状况 在和时利上述 8 处房产中，由于门卫、五金仓库、汽车车库、PBT 车间（附 房）、燃煤锅炉房、厕所和活动室等 7 处房产能否取得权证并不会对和时利正常 的消费运营活动产生严重影响，在树立规划时并未将上述 7 处房产列入其中，因 此该 7 处房产未取得产权证书。 在和时利上述 8 处房产中，纺丝车间二期（和锦二期）系与和时利主要产品 之一锦纶短纤的消费相关，为锦纶短纤的前端消费线，用于将锦纶切片消费为预 取向丝。纺丝车间二期未取得产权证明的缘由系，2015 年以来以 PBT 纤维为纱 芯、锦纶短纤和粘胶纤维为包覆的 PBT 包芯纱兴起，拉动 PBT 纤维、锦纶短纤需 求快速增长，和锦纤维锦纶短纤供不应求，为满足市场需求和应对 PBT 包芯纱 2016 年下半年的销售旺季，和锦纤维于 2016 年初再次投资树立了 1 条 10,000 吨的锦纶短纤消费线，且为了充沛应用现有房屋建筑物，该消费线的前端部分系 运用和时利“澄房权证江阴字第 fys10015911 号”房产并在其部分面积上中止加 盖改建而成；由于该消费线树立时间紧，未办理相关的项目存案、环评、报建及 竣工验收等相关手续，因而，纺丝车间二期未取得相关产权证书。目前，和时利 正在积极与相关部门沟通补办相关手续，由于触及的部门较多，细致计划尚未确 定。 （二）能否存在法律障碍或不能如期办理终了的风险，如有，拟采取的解 4 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 决措施 1、产权证书存在无法取得的风险 固然相关房屋是在和时利具有合法权益的自有土地上树立，未办理产权证书 的房屋建筑物未有产权纠葛；锦纶短纤的消费不触及重污染，消费过程为物理过 程，不会对环境产生严重影响，但由于补办相关产权证书需求与多个部门沟通， 过程复杂，因而存在无法办理的风险。 2、产权证书无法取得时的处置措施 由于门卫、五金仓库、汽车车库、PBT 车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所和 活动室等 7 处房产能否取得权证并不会对和时利正常的消费运营活动产生严重 影响，锦纶短纤的消费不触及重污染，消费过程为物理过程，不触及对环境的重 大影响，因而，在产权证明无法取得时，为保障锦纶短纤的产能和产量，和时利 能够采取的处置措施有： （1）与有权机关沟通，取得其关于不将相关房产撤除的答应，并尽快办理 10,000 吨的锦纶短纤消费线项目的存案、环评批复等文件； （2）尽快办理 10,000 吨的锦纶短纤消费线的存案、环评等相关文件，并根 据状况采取以下措施以保障锦纶短纤的产能和产量：①运用“澄土国用（2015） 字第 26213 号”土地上的房屋建筑物新建消费线；②将该消费线搬至其他车间， 该消费线搬迁难度较小，搬迁成本较低；③外购预取向丝。和时利能够经过外购 预取向丝用于消费，从而保障锦纶短纤的产量，由于外购预取向丝的价钱和和时 利消费预取向丝的成本差别很小，不会对和时利的盈利才干构成严重不利影响。 （3）和时利控股股东江阴华能、实践控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋就和 时利上述房屋建筑物未取得产权证书相关事项出具了承诺函，承诺尽快办理与生 产运营活动相关的房屋建筑物的产权证书并承担和时利因占有、运用上述房屋建 筑物遭受任何损失或处分的全部赔偿义务。 （三）对本次买卖作价、买卖进程和未来运营能否产生影响 1、对本次买卖作价的影响 首先，和时利与消费运营相关的纺丝车间二期固然存在无法取得产权证明的 5 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 风险，但由于锦纶短纤的消费不触及重污染，消费过程为物理过程，不触及对环 境的严重影响，假如无法取得产权证明，仍有多种处置措施能够保障锦纶短纤的 产能和产量；其他 7 处房产未取得权属证明不会对和时利正常的消费运营活动产 生严重影响。其次，和时利控股股东江阴华能、实践控制人瞿建华、姚丽琴、瞿 一锋承诺承担和时利因占有、运用上述房屋建筑物遭受任何损失或处分的全部赔 偿义务。再者，上市公司与买卖对方江阴华能、姚丽琴、瞿一锋签署了《盈利预 测弥补协议》，其弥补涵盖了全部买卖对价，即如和时利由于未取得相关房屋产 权证明而招致业绩无法完成时，江阴华能、姚丽琴、瞿一锋应当对上市公司中止 弥补。因而，相关房产未取得产权证书对本次买卖作价无不利影响。 2、对买卖进程的影响 本次买卖曾经实行了现阶段应当实行的批准和受权程序；本次买卖中，上市 公司发行股份及支付现金置办的标的资产为和时利 99.88%的股权，不触及和时 利相关产权证书的权属变更，该等情形不会对本次买卖的标的资产交割构成实质 性法律障碍，也不会对本次买卖进程产生严重不利影响。 3、对未来消费运营的影响 和时利上述未取得产权证书的房屋建筑建筑面积 4,145.96 平方米，占总建筑 面积的比例为 7.60%；未取得产权证书的房屋建筑物账面原值为 384.10 万元，账 面净值为 343.09 万元，占和时利房屋建筑物合计账面原值的比例为 8.03%，占账 面净值的比例为 9.34%。因而，相关房产的建筑面积和账面价值均较低。 由于相关房屋是在和时利具有合法权益的自有土地上树立，未办理产权证书 的房屋建筑物未有产权纠葛。和时利未办理产权证书的房屋建筑物中的门卫、五 金仓库、汽车车库、PBT 车间（附房）、燃煤锅炉房、厕所、活动室不属于和时 利主要消费运营用房，该部分房屋建筑物未办理产权证书或被撤除不会对和时利 的主要消费运营活动构成影响；和时利目前正在积极与相关部门沟通相关房产未 取得产权证明的状况，如无法取得产权证书，和时利仍有多种处置措施能够保障 锦纶短纤的产能和产量。同时，和时利控股股东江阴华能、实践控制人瞿建华、 姚丽琴、瞿一锋承诺承担和时利因占有、运用上述房屋建筑物遭受任何损失或处 罚的全部赔偿义务。 6 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 因而，和时利目前尚未取得上述房屋产权证书不会对和时利的未来消费运营 构成严重不利影响。 （四）独立财务顾问和律师核对意见 经核对，独立财务顾问以为，和时利与消费运营相关的房产固然存在无法取 得产权证明的风险，但由于消费不触及重污染，消费过程为物理过程，不触及对 环境的严重影响，如无法取得产权证明，仍有多种处置措施能够保障锦纶短纤的 产能和产量；相关房产的建筑面积和账面价值均较低；和时利控股股东江阴华能、 实践控制人瞿建华、姚丽琴、瞿一锋承诺承担和时利因占有、运用上述房屋建筑 物遭受任何损失或处分的全部赔偿义务；上市公司与买卖对方江阴华能、姚丽琴、 瞿一锋签署了《盈利预测弥补协议》，其弥补涵盖了全部买卖对价，即如和时利 由于未取得相关房屋产权证明而招致业绩无法完成时，江阴华能、姚丽琴、瞿一 锋应当对上市公司中止弥补。因而，和时利部分房屋未取得权属证明的情形对本 次买卖作价、买卖进程以及未来消费运营无严重不利影响。 经核对，律师以为，和时利部分房屋建筑物未取得产权证书的情形对本次交 易作价、买卖进程以及未来消费运营无严重不利影响。 3、重组讲演书显现，和时利主要产品的价钱均随着原资料价钱降落和竞争 加剧呈现降落趋向。请弥补阐明主要产品价钱降落对和时利产生的影响及应对措 施，并就此作风险提示。 【回复】 （一）主要产品价钱降落对和时利的影响 1、讲演期和时利主要产品价钱变动状况 讲演期内，和时利的收入主要来自 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂，其价钱 随着原资料价钱降落和竞争加剧呈现降落趋向。讲演期，PBT 纤维、锦纶短纤、 PBT 树脂的单价变动状况如下： 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 称号 单价（万元/吨） 变更率 单价（万元/吨） 变更率 单价（万元/吨） 7 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 PBT 树脂 0.70 -12.78% 0.81 -20.67% 1.02 PBT 纤维 1.51 -21.62% 1.92 -14.77% 2.25 锦纶短纤 1.18 -18.68% 1.45 -18.34% 1.77 2、主要产品价钱降落对和时利的影响 讲演期，和时利主要产品价钱呈降落趋向对和时利盈利才干的影响如下表： 单位：万元、吨、万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 产品称号 停业收入 销量 毛利 毛利率 停业收入 销量 毛利 毛利率 停业收入 销量 毛利 毛利率 PBT 树脂 8,636.65 12,268.63 764.80 8.88% 9,076.36 11,245.36 740.14 8.15% 13,026.56 12,803.97 721.26 5.54% PBT 纤维 12,663.13 8,407.32 3,257.15 25.72% 16,355.42 8,511.58 6,799.31 41.57% 13,375.10 5,932.34 4,797.71 35.87% 小计 21,299.78 4,021.95 25,431.78 7,539.45 26,401.66 5,518.97 锦纶短纤 16,875.71 14,316.57 1,819.88 10.78% 19,504.39 13,455.80 2,545.40 13.05% 9,989.92 5,628.22 702.94 7.04% 合计 38,175.49 5,841.83 44,936.17 10,084.85 36,391.58 6,221.91 依据上表，固然 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂产品价钱呈降落趋向，但其 合计停业收入呈上升趋向，毛利也呈现上升趋向，主要原由于随着原资料价钱的 大幅降落和 PBT 包芯纱市场开辟不时取得良好停顿，众多纺织企业将 PBT 包芯纱 普遍运用于毛衫和大衣的消费，市场需求旺盛，带动了 PBT 纤维和锦纶短纤的销 售快速增长。 讲演期内，PBT 树脂产品的毛利率分别为 5.54%、8.15%和 8.88%，毛利率有 所上升主要缘由是 PBT 树脂单价降幅小于单位成本的降落幅度，2015 随 PBT 包 芯纱的市场需求旺盛 PBT 树脂单价降幅较小。 讲演期内，PBT 纤维毛利率分别为 35.87%、41.57%和 25.72%，2016 年 1-6 月 PBT 纤维毛利率降幅较大主要是同行业企业纷繁扩展产能，市场竞争加剧，PBT 纤维单位价钱较 2015 年降落 19.55%。 讲演期内，锦纶短纤毛利率分别为 7.04%、13.05%和 10.78%。2015 年由于 短期内锦纶短纤呈现爆发式需求，市场上锦纶短纤短期内供不应求，锦纶短纤厂 商具有较强的定价才干。2015 年由于石油价钱降落及范围效应使得公司锦纶短 纤单位成本同比降落 23.62%，而销售价钱同比降落 18.34%，招致毛利率较 2014 年进步 6.01 个百分点。2016 年 1-9 月，锦纶短纤受市场竞争影响，销售价钱较 2015 年降落相关于成本降落较大，从而招致毛利率小幅降落，较上年减少 2.27 8 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 个百分点。 综上，固然讲演期和时利的主要产品价钱呈降落趋向，但价钱下跌扩到了产 品的应用范围，市场需求愈加旺盛，销量增幅较大，因而，产品价钱的降落并为 对和时利的总体盈利才干产生严重影响。 （二）针对主要产品价钱降落的状况和时利的应对措施 和时利针对主要产品的毛利率降落实行了一系列的应对措施，主要包含扩展 下游产品应用、增强对原资料价钱的把控和增加毛利率高的新产品等措施。讲演 期内，和时利的毛利率分别为 15.81%、21.86%和 16.23%。细致应对措施如下： 1、开发高毛利率的新产品和扩展产品的应用范围 由于新产品竞争较小，主要是替代进口，所以毛利率较高，和时利自成立以 来不时注重创新、研发才干树立，盘绕合成资料行业中的细分产品，培育产品梯 队结构规划。2016 年 TPEE 中止范围化消费，产销量疾速扩展，成为和时利的新 的利润增长点。PBAT 于 2017 年完成范围化消费。 和时利目前曾经构成以 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂为基础，保障和时利 稳定的现金流；以 PBAT 和 TPEE 树脂及其改性产品、PBT 纤维为主攻方向；以 TPEE 树脂应用开发为未来研发方向，构成收获一批、展开一批并贮藏一批的三层梯队 式产品结构，满足和时利新产品持续催化需求，坚持长期竞争优势和持续盈利能 力。 锦纶短纤和 PBT 树脂在我国曾经展开多年，行业相对成熟，是和时利的现金 流产品。PBT 纤维属新型化纤产品，近年来随着下游应用范畴不时开发，90 后消 9 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 费理念升级，市场需求增长疾速，行业处于高速长大期，PBT 纤维既是和时利的 现金流产品，又是和时利主攻产品，市场前景良好。 PBAT 树脂和 TPEE 树脂属特殊功用的树脂产品，技术门槛相对较高，市场前 景较好。随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏和吉林禁塑政策出 台和新疆对可降解地膜的推行，以 PBAT 为代表的生物降解塑料展开空间庞大。 我国 TPEE 树脂严重依赖进口，是全球 TPEE 产品最大的进口国，市场基本由国外 企业占领，产品进口价钱也不时维持在高位，和时利 TPEE 产品较国外厂商产品 价钱优势明显，可有效替代进口，为和时利鼎力展开的产品。同时，作为性能优 良的弹性体资料，TPEE 国内产业化消费时间较短，较多应用方向目前国内尚未 开发，如医疗卫生范畴、婴儿寝具范畴等，因而和时利未来主要研发方向为 TPEE 下游应用范畴的开发和推行。 三层梯队式产品结构规划是和时利长期展开战略和竞争优势，将推进和时利 新产品持续催化和坚持和时利长期竞争优势。 2、增强对原资料价钱的把控 由于 PTA、BDO 和锦纶切片价钱的变更与国际市场原油价钱的变动呈较强的 正相关性，而过去的阅历表明国际原油价钱的动摇呈现经常性和常态化，因而和 时利实行以订单为导向，分离原资料动摇幅度和动摇频率采取灵活的采购战略， 当原资料价钱处于低位时，和时利会恰当加大备货。2016 年上半年原油价钱一 直处于低位，加上国内供给侧变革的预期，同时锦纶短纤、TPEE 等产品销售良 好，和时利相应增加了对锦纶切片、BDO 等原资料的采购。此外，和时利采用以 “订单式消费”为主、“备货式消费”为辅的消费方式增强对原资料价钱的把控。 （三）标的公司主要产品价钱呈降落趋向的风险 讲演期内，和时利 PBT 树脂每吨平均单价分别为 1.02 万元、0.81 万元和 0.70 万元，PBT 纤维每吨平均单价分别为 2.25 万元、1.92 万元和 1.51 万元，锦纶短 纤每吨平均单价分别为 1.77 万元、1.45 万元和 1.18 万元，主要产品因原资料价 格下跌和市场竞争加剧呈降落趋向。固然和时利经过开发高毛利的新产品、扩到 产品的应用范围和增强对原资料价钱的把控等方式，完成了讲演期销售收入和净 利润的增长，但依然存在产品价钱下跌影响和时利盈利才干的风险。 10 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 4、重组讲演书显现，和时利 TPEE 产品 2016 年 1-9 月毛利率达 47.15%，较 2015 年的 29.63%的毛利率水平有大幅提升，毛利额也达 1,469.13 万元。同时， 和时利也拟“以 TPEE 树脂应用开发为未来研发方向”。请弥补披露：（1）和时利 TPEE 树脂消费研发投入起始时间、设备、人员配置状况。（2）截至 2016 年 9 月 30 日，和时利 TPEE 销售前五大客户称号、相应销量与完成收入、回款状况与信 用政策、毛利率大幅上升的合理性剖析。请独立财务顾问和会计师核对并发表明 确意见。（3）和时利 TPEE 树脂应用开发的前期研发谋划与准备、市场前景与容 量。 【回复】 （一）和时利 TPEE 树脂消费研发投入起始时间、设备、人员配置状况 1、和时利 TPEE 树脂研发过程 2013 年初，和时利开端研发 TPEE 树脂。2013 年和 2014 年，和时利的 TPEE 研发阅历了实验室阶段、小试阶段，搜集了大量相关数据、工艺和配方并于 2014 年底完成了中试。2015 年和时利对 PBT 树脂消费线中止改造用于消费 TPEE，主 要依据 TPEE 的消费需求，对工艺控制流程中止了重新配置，并弥补了部分 TPEE 需求的设备。2016 年，TPEE 开端了范围化消费。 2、消费研发投入的设备 作为国度高新技术企业，和时利不时注重研发投入，是江苏省 PBT 切片及特 种纤维新资料工程技术研发中心，和时利树立了完备的高分子合成资料实验室。 由于 TPEE 属于高分子合成资料，因而和时利的实验室足够完成 TPEE 研发、小试 和中试，为 TPEE 特地投入的设备较少。 3、TPEE 人员配置状况 TPEE 研发人员主要包含瞿一锋、夏磊、胡益嘉、曹丹旦。同时，实验室还 配备了工作人员，主要配合产品检测、数据搜集等相关工作。TPEE 的消费主要 曹丹旦、王先东、马中华担任。 11 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 （二）截至 2016 年 9 月 30 日，和时利 TPEE 销售前五大客户称号、相应销 量与完成收入、回款状况与信誉政策、毛利率大幅上升的合理性剖析。请独立 财务顾问和会计师核对并发表明白意见。 1、2016 年 9 月 30 日，和时利 TPEE 销售前五大客户 单位：万元 销量 2016 年 9 月 2016 年 1-9 信誉额 信誉账 客户称号 收入 （吨） 末应收账款 月回款 度 期 陕西长美科技有限义务公司 381.07 209.00 213.73 232.13 250.00 90 日 东莞市广振塑胶科技有限公司 295.90 178.88 16.83 329.37 350.00 90 日 东莞市岩翔塑化有限公司 288.85 157.00 - 337.96 350.00 90 日 江阴海达橡塑股份有限公司 242.26 118.60 245.03 38.41 250.00 90 日 北京源拓伟业高分子资料科技有 212.74 111.93 96.91 188.96 200.00 90 日 限公司 合计 1,420.82 775.40 572.49 1,126.83 2、TPEE 毛利率剖析 TPEE 是和时利鼎力展开的高附加值新产品，其技术门槛相对较高，市场前 景良好。和时利在 TPEE 范畴具有先行优势，是目前国内少数控制 TPEE 制造技术 的企业之一，经过 2015 年小范围试消费后，2016 年开端范围化消费并逐步翻开 市场，由于 TPEE 技术门槛较高，竞争对手相对较少，因而毛利率坚持在较高水 平，TPEE 的毛利剖析状况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 TPEE 销售收入 3,091.13 128.52 TPEE 销售成本 1,636.91 90.44 TPEE 毛利 1,454.22 38.08 TPEE 毛利率 47.04% 29.63% TPEE 销量（吨） 1,613.81 47.37 平均单价（万元/吨） 1.92 2.71 平均单位成本（万元/吨） 1.01 1.91 从上表看出，公司 2015 年构成的销售较少，主要是研发试制的新产品对外 销售。2016 年完成范围化消费后，和时利应用成本优势，制定恰当低于进口产 12 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 品的销售价钱，完成替代进口，满足国内客户的需求。 经核对，独立财务顾问和会计师以为，和时利经过 2015 年小范围试消费后 2016 年开端范围化消费并逐步翻开市场；2016 年 1-9 月 TPEE 的销售毛利率比 2015 年度大幅上升的主要原由于范围化消费过程中的平均单位成本降落。 （三）和时利 TPEE 树脂应用开发的研发过程、市场前景与容量。 1、和时利 TPEE 树脂应用开发的研发过程 和时利 TPEE 树脂应用开发的过程如下： 序号 时间 内容 立项研发：收罗国内外的相关论文跟资料.然后了解国外公司行 1 2013 年初 业龙头产品规格以及各相关应用 2 2013 年下半年 小试装置的实验：探求工艺参数跟反响条件 中式实验，并经过实验状况开端设计大范围消费装置以及设备 3 2014 年 （工程设计） 4 2015 年 对原有 PBT 装置中止改造并试消费 5 2016 年 完成了范围化消费 2、TPEE 树脂市场和应用 依据 IHS 数据显现，2014 年 TPEE 全球消费量为 9.5 万吨，全球最大消费区 域在美国、欧洲和中国，占全球总消费量的 80%以上，中国继续成为最大的 TPEE 进口国。固然中国对 TPEE 消费量庞大，居全球第三位，但由于较高的技术壁垒 和复杂的制造工艺，中国 TPEE 自给率依旧较低。 作为全球制造业的中心，近年来，中国 TPEE 消费量坚持较快速增加。依据 IHS 数据显现，从 2007 年至 2014 年，国内 TPEE 消费平均增长率达 12.5%；截至 2014 年我国 TPEE 消费量为 1.6 万吨，进口量为 1.5 万吨，我国 TPEE 依旧严重依 赖于进口。 依据 IHS 数据显现，2014 年全球 TPEE 主要应用范畴包含汽车、管道、医药 卫生和电线电缆范畴，消费占比分别为 45%、17%、13%、8%。 （1）汽车工业及管道 汽车工业是 TPEE 最主要的应用范畴，依据 IHS 数据显现，全球 TPEE 消费 45% 应用于汽车工业。TPEE 具有优秀的耐油性、耐热性、抗疲倦性、耐磨性和韧性， 13 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 具有比橡胶制件更优秀的综合性能，被汽车 CVJ 防尘罩、球头腕、空气软管、安 全气囊、前大灯座等运用，除此之外也被应用于汽车输油管道、液压和气压刹车 系统管道系统。依据中国汽车工业协会统计，2015 年国内汽车销量为 2,459.76 万辆，较 2008 年增长 162.22%，年复合增长率为 14.77%。中国汽车工业快速发 展带动包含 TPEE 在内的树脂行业需求疾速增长。 由于 TPEE 具有突出的韧性、易加工性和耐化学性，成为医药卫生范畴良好 应用资料，应用范围包含输液袋、输液管、包扎胶布、假体、人造皮肤等。 （2）医疗卫生 静脉输液容器经过了从开放式、半开放式到全封锁式系统的展开过程，全封 闭式输液系统由于无需与外界空气交互，因而无空气对液体污染风险，是输液系 统的展开方向。 第三代全封锁式输液系统，目前国内运用最多的是 PVC 包装，但 PVC 资料 存在缺陷：首先，PVC 软袋在消费过程中通常参与了增塑剂，在运用过程中可能 溶出，危害人体健康；其次，PVC 软袋资料含有聚氯乙烯单体，不利于人体健康； 第三，PVC 袋温度顺应性差，高温灭菌易变形，抗拉强度较差。TPEE 作为新型替 代性资料，抑止了以上缺陷，在欧美部分国度输液系统中开端运用，具有普遍的 应用前景。 在我国人口老龄化趋向下，输液系统市场需求将坚持较快速增长。未来，TPEE 资料替代 PVC 资料在输液设备中运用将成为趋向。 （3）电线电缆 电线电缆是 TPEE 重要应用范畴之一，依据 IHS 数据显现，全球 TPEE 消费 8% 应用于电线电缆。目前，电缆护套资料主要包含聚乙烯、聚氯乙烯、交联聚乙烯 和聚四氟乙烯。中高端电缆护套普通选用聚四氟乙烯或交联聚乙烯，聚四氟乙烯 价钱相对较高，交联聚乙烯资料性能方面存在短板，而 TPEE 资料在两者之间取 得均衡，对两者有一定替代性。TPEE 具有良好的低温柔韧性和耐磨性，适用于 一些特定范畴。目前，曾经应用于中高端电缆和特种电缆，如船舶、采矿、军工、 航天等方面，未来有较好的展开空间。 （4）轨道交通 近年来，随着轨道交通运输向着高速、重载方向展开，对减震资料请求进一 14 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 步提升。TPEE 消费铁轨枕木垫运用寿命周期，大致相当于橡胶垫的 4 倍、EVA 垫的 3 倍或 TPU 垫的 2 倍，从而使长期成本降低。目前，TPEE 所消费的铁路枕 木垫已在国内地铁、高铁投入运用。TPEE 车钩缓冲垫因其性能稳定、容量大、 吸收率高、结构简单、检修方便等优点，优于弹簧、橡胶胶泥等资料，逐步在机 车范畴展开运用。 依据中国铁路总公司数据，到 2015 年底，高铁运营里程抵达 1.9 万公里， 居世界第一，占世界高铁总里程的 60%以上。2015 年全国铁路完成固定资产投 资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中高铁 3,306 公里。2014 年，国务院已 明白铁路树立作为经济推进的三项措施之一，估量“十三五”期间，铁路固定资 产投资较“十二五”期间提升 12%。依据国度发改委制定的《中长期铁路规划》 （2016-2025 年），在原规划“四纵四横”主骨架基础上，构成以“八纵八横”主 通道为骨架、区域衔接线衔接、城际铁路弥补的高速铁路网，到 2020 年，铁路 网范围抵达 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，掩盖 80%以上的大城市。铁路 树立高速展开为 TPEE 提供了良好的市场空间。 地铁是处置城市交通拥堵问题重要途径之一，国内地铁树立以大城市与省会 城市为主。目前，我国曾经具有地铁的城市分别是北京、上海、天津、广州、深 圳、大连、武汉、南京、香港等，正在树立或已取得批复树立地铁的城市还有重 庆、成都、苏州、杭州、无锡、宁波、沈阳、哈尔滨、乌鲁木齐、西安、郑州、 南昌、长沙、合肥、青岛、福州、泉州、东莞、广佛线、贵阳、昆明、南宁、澳 门等。依据交通部统计数据，2015 年我国城市轨道交通营运线路长度合计为 3,195.4 公里，当年新增运营线路长度为 379.3 公里。轨道交通是现代城市交通的 主流和方向，其运量大，速度快，干扰小，能耗低，被誉为现代城市的大动脉， 受益于轨道交通树立，TPEE 作为重要的铁轨减震垫资料，在未来几年需求将得 以释放。 5、重组讲演书显现，和时利主攻产品除 TPEE 树脂外，还有 PBAT 树脂，但 和时利 2016 年 1-9 月 PBAT 完成销售收入仅为 24.74 万元。请弥补披露： 1）2016 年 1-9 月 PBAT 销售收入降落的主要缘由剖析，独立财务顾问和会计师核对并发 表明白意见。（2）分离实践，剖析 PBAT 在国内应用、和时利 PBAT 产能释放、销 15 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 售及竞争力等状况。（3）截至本问询函发出之日，和时利比利时 OWS 检测停顿情 况。 【回复】 （一）2016 年 1-9 月 PBAT 树脂销售收入降落的主要缘由 2015 年和 2016 年 1-9 月，PBAT 均属于研发、推行和小范围消费阶段。因而 2015 年和 2016 年 1-9 月，PBAT 的销售收入均较少。其中，2016 年 1-9 月和时利 PBAT 销售收入降落，主要缘由在于 2015 年和时利应用闲置的 PBT 树脂消费装置 改构成 PBAT 消费装置，并于 2015 年 10 月胜利消费出合格产品，但由于 PBAT 聚合热降解比较大，其熔点较 PBT 低，从而招致连续消费一定时间后次品率大幅 上升，改构成的消费装置无法完成长时间连续性消费，因而 2016 年和时利暂时 中止了 PBAT 的消费，一方面将已消费的 PBAT 产品交由下游客户中止试用、检 测和推行；另一方面继续抵消费装置中止改造，包含订购新的消费设备以满足 PBAT 的聚合需求等。 经核对，独立财务顾问和会计师以为，2016 年 1-9 月和时利因需求进一步改 造完善 PBAT 消费装置故暂时中止了 PBAT 的消费，招致 2016 年 1-9 月 PBAT 销 售收入较 2015 年有所降落。 （二）PBAT 在国内应用、和时利 PBAT 产能释放、销售及竞争优势 1、PBAT 在国内市场应用 PBAT 是一种生物可降解热塑性共聚酯。PBAT 的主要市场是塑料包装薄膜、 农用薄膜、一次性塑料袋和一次性塑料餐具，运用 PBAT 生成出的生物降解塑料 是处置“白色污染”有效途径之一。 随着禁塑、限塑相关政策法规持续出台，特别是江苏省和吉林省禁塑政策出 台，以 PBAT 为代表的生物降解塑料展开空间较大；2014 年我国塑料薄膜产量已 抵达 1,261.77 万吨，农用薄膜产量 219.17 万吨，并处于高速增长阶段。随着禁 塑、限塑政策推进、大众环保认识增强及技术进步和成本降低，PBAT 市场空间 庞大。 PBAT 主要消费企业相对较少，有巴斯夫、亿帆鑫富、新疆蓝山屯河化工股 16 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 份有限公司和金晖兆隆高新科技有限公司等，控制 PBAT 制造技术的企业相对较 少，行业集中度高，市场竞争水平相对有序，未来年度 PBAT 市场空间较大。 2、和时利 PBAT 产能释放、销售及竞争优势 （1）产能释放 和时利于 2016 年对 PBAT 消费装置工艺中止改进后，工艺采用目前最先进 连续式聚合消费技术，目前曾经具备范围化消费的条件。依据与和时利主要管理 人员沟通，和时利估量于 2017 年 1 月底取得 OWS 的认证，且经过前期客户的沟 通运用，产品质量与国外进口相当，客户评价良好，PBAT 树脂的产能将于 2017 年 2 月底释放；PBAT 目前设计产能 10,000 吨，和时利将综合思索公司的整体经 营状况和现有产品产销量及市场状况，逐步扩展 PBAT 的产量，于 2017 年-2021 年消费 500 吨、1,500 吨、2,500 吨、3,500 吨和 5,000 吨 PBAT 树脂。 （2）产品销售 PBAT 树脂的销售主要分两块。首先，国内市场主要基于江苏省禁塑令的实 施，估量江苏省完成禁塑后将有 5 万吨以上的市场，同时吉林省也会有增量市场； 其次，国外市场。国外市场曾经是成熟的市场，目前欧洲的市场范围在 10 万吨 的需求，随着法国宣布禁塑，欧洲的市场也在不时的扩张。 和时利 PBAT 国内销售的客户主要是江苏天仁生物资料有限公司、南通华盛 新资料股份有限公司和深圳市彩虹精密化工股份有限公司（上市公司，代码 002256），单个客户需求约 1,000 吨。 和时利 PBAT 国外销售部分，在取得 OWS 认证后，将经过专业从事可降解 行业的 ClickPlastics AG 中止代理。ClickPlastics AG 以为和时利的 PBAT 树脂具有竞 争力。目前，和时利已与 ClickPlastics AG 签署了欧洲代理协议。 （3）竞争优势 和时利在 PBAT 树脂的竞争优势主要体往常技术优势。和时利经过自主研发， 控制了最先进的 PBAT 树脂连续式聚合消费技术，能够完成范围化消费，成为了 少数控制该技术的企业之一。此外，和时利还自主研发了 PBAT 树脂改性技术， 可消费出高强度和完整生物可降解的产品。 此外，由于和时利的 PBAT 树脂运用连续式聚合消费技术，降低了消费成本， 范围化消费后能够稳定产出契合质量请求的产品，使得其关于产品定价具有较强 17 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 的把控力。 （三）截至本问询函发出之日，和时利比利时 OWS 检测停顿状况。 2015 底至 2016 上半年，和时利基于前期的小试及中试数据，中止了相应的 技术升级和设备改造，并于 2016 年再次投料消费一批 PBAT 产品。此次消费取 得了较大的胜利，不只做出了合格的产品，且依据客户试样反响，产品性能能够 满足市场需求。和时利将该批 PBAT 产品送比利时 OWS 检测，剖析其生物降解 性能。OWS 检测需求对和时利 PBAT 中止 12 周的降解实验。2016 年 10 月 13 日 已收到 OWS 第一阶段反响，表示和时利 PBAT 产品经 4 周的降解实验，证明该 资料具备良好的生物降解性。OWS 检测估量将于 2017 年 1 月终了。检测完成后 OWS 将出具生物降解性能测试讲演。 经与和时利主要管理人员沟通，截至本问询函回复出具日，和时利 PBAT 产 品比利时 OWS 检测停顿顺利。 6、重组讲演书显现，和时利子公司江阴和锦特种纤维资料有限公司（以下 简称和锦纤维）2016 年 1-9 月完成停业收入 16,857.96 万元、净利润 974.37 万 元，2015 年完成停业收入 14,183.08 万元、净利润 1,259.28 万元。请分离和锦 纤维的业务展开状况，弥补阐明和锦纤维 2016 年 1-9 月停业收入水平进步而净 利润降落的缘由，独立财务顾问和会计师核对并发表明白意见。 【回复】 和锦纤维主停业务为特种纤维资料的制造、加工及销售，其产品主要为锦纶 短纤。 和锦纤维 2015 年、2016 年 1-9 月的运营状况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 变更金额 变更比例 停业收入 16,857.96 14,183.08 2,674.89 18.86% 停业成本 15,072.64 12,211.83 2,860.81 23.43% 毛利 1,785.32 1,971.25 -185.93 -9.43% 停业税金及附加 17.37 17.74 -0.37 - 销售费用 103.55 90.90 12.65 13.92% 18 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 变更金额 变更比例 管理费用 133.09 117.47 15.62 13.29% 财务费用 40.71 -14.03 54.74 390.18% 资产减值损失 188.87 68.96 119.91 173.89% 所得税费用 326.60 424.17 -97.56 -23.00% 净利润 974.37 1,259.28 -284.90 -22.62% 由上表能够看出，和锦纤维 2016 年 1-9 月较 2015 年停业收入增长 18.86%， 停业成本增长 23.43%，停业成本的增幅高于停业收入的增幅达 4.57%，使得毛利 减少 185.93 万元。讲演期内，和锦纤维毛利状况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 变更比例 销售收入（万元） 16,830.79 14,158.83 18.87% 销售成本（万元） 15,044.60 12,183.54 23.48% 毛利（万元） 1,786.18 1,975.29 -9.57% 毛利率 10.61% 13.95% 销量（吨） 14,273.40 9,957.29 43.35% 平均单价（万元/吨） 1.18 1.42 -17.07% 平均单位成本（万元/吨） 1.05 1.22 -13.86% 由上表可知，锦纶短纤的销售平均单价和平均单位成本均呈降落趋向，但平 均单价降落的幅度较大，招致和锦纤维的毛利率降落。 锦纶是世界上最早被应用的合成纤维种类，由于性能优秀，原料资源丰厚， 因而不时是合成纤维产量较高的种类，是六大合成纤维之一。2015 年和 2016 年 1-9 月，和时利锦纶短纤毛利率 13.95%和 10.61%。2015 年锦纶短纤毛利率较高 主要是以锦纶短纤作为包覆的 PBT 包芯纱在毛衫和大衣面料范畴得到普遍推行， 拉动锦纶短纤需求快速增长，市场上锦纶短纤短期内供不应求，锦纶短纤厂商拥 有较强的定价才干。2016 年 1-9 月，锦纶短纤受市场竞争加剧影响，销售价钱较 2015 年降落相关于成本降落较大，从而招致毛利率小幅降落 3.34%。 除毛利变动状况外，和锦纤维 2016 年 1-9 月较 2015 年销售费用和管理费用 的变动与停业收入的变动基天职歧，增长幅度分别为 13.92%和 13.29%；2016 年 4 月新增 2,000.00 万元银行借款使得借款利息增加，使得财务费用较 2015 年增 加 54.74 万元，增长 390.18%；资产减值损失与 2015 年相比增幅较大，增加幅度 为 173.89%，主要为 2016 年 9 月 30 日应收账款较 2015 年 12 月 31 日增加 3,763.57 19 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 万元，计提坏账准备增加所致；所得税费用减少 97.56 万元，主要为本期完成的 企业所得税减少及坏账准备确认的递延所得税资产增加所致。 经核对，独立财务顾问和会计师以为，和锦纤维 2016 年 1-9 月较 2015 年营 业收入水平进步而净利润降落主要原由于主要产品锦纶短纤的毛利率降落、财务 费用增加及资产减值损失增加所致。 7、重组讲演书显现，和时利具有进出口运营权。请以列表方式分地域、分 产品列出和时利产品出口完成销售收入，并列出相应的前五大客户称号、销量以 及销售收入等数据，独立财务顾问和会计师核对并发表明白意见。 【回复】 （一）和时利出口收入按地域及产品剖析 讲演期内，和时利出口收入按地域分类如下表： 单位：万元 地域 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 亚洲 2,219.44 5,132.52 9,189.76 欧洲 521.34 457.65 468.37 北美洲 30.99 17.62 18.49 非洲 - 0.90 15.35 合计 2,771.76 5,607.79 9,691.97 讲演期内，和时利出口收入主要来自于亚洲及欧洲地域。 讲演期内，和时利出口收入按产品分类如下表： 单位：万元 产品类型 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 PBT 树脂 1,834.78 5,004.62 9,382.71 PBT 纤维 750.32 604.07 309.26 锦纶短纤 185.33 - - TPEE 树脂 1.34 - - 合计 2,771.76 5,608.69 9,691.97 讲演期内，和时利出口的产品主要为 PBT 树脂，随着 PBT 树脂出口盈利才干 降低，和时利逐步减少了 PBT 树脂的出口业务。 20 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 （二）和时利出口前五名客户称号、销售收入以及销量 1、2016 年 1-9 月出口前五名客户 客户称号 销售收入（万元） 数量（吨） 产品类型 SAMYANG CORPORATION 361.57 504.00 PBT 树脂 HAN MAC T AND G CO.,LTD 327.59 118.98 PBT 纤维 UM Cables Ltd 154.79 162.00 PBT 树脂 APAR INDUSTRIES LTD 126.88 126.00 PBT 树脂 Coverfibre SpA 133.70 98.52 锦纶短纤 合计 1,104.53 2、2015 年度出口前五名客户 客户称号 销售收入（万元） 数量（吨） 产品类型 ESTER INDUSTRIES LTD. 1,588.25 1,764.00 PBT 树脂 UM Cables Ltd 217.00 198.00 PBT 树脂 LOXIM INDUSTRIES LIMITED 201.43 232.00 PBT 树脂 CALCO POLY TECHNIK PVT LTD 201.06 266.68 PBT 树脂 DO BEST CO.LTD 196.51 79.86 PBT 纤维 合计 2,404.26 3、2014 年度出口前五名客户 客户称号 销售收入（万元） 数量（吨） 产品类型 ESTER INDUSTRIES LTD. 3,767.27 3,599.95 PBT 树脂 LOXIM INDUSTRIES LIMITED 545.30 540.00 PBT 树脂 UM Cables Ltd 273.92 198.00 PBT 树脂 SRF LIMITED ENGINEERING PLASTICS BUSINESS 234.37 234.00 PBT 树脂 Polyram Ram-On Industrises L.P 200.83 180.00 PBT 树脂 合计 5,021.70 和时利出口业务在将商品发运给客户，依据报关信息查询单确认报关完成并 核对开具的出口商品专用发票后确认收入。和时利对国外客户均采用信誉证付款 方式，期限普通为 90 天。截至 2016 年 9 月 30 日，出口业务构成的应收账款余 额为 664.14 万元，与和时利出口业务的结算条款基本匹配。 （三）独立财务顾问和会计师核对意见 经核对，独立财务顾问和会计师以为：讲演期内，和时利出口业务主要来自 21 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 于亚洲及欧洲地域，出口的产品以 PBT 树脂为主，因 PBT 树脂盈利才干降落，和 时利减少了相应的出口量。独立财务顾问和会计师核对了和时利出口的报关单、 信誉证等原始资料，确认和时利的出口销售收入的确认契合企业会计准绳及公司 会计政策的相关规则。 8、重组讲演书显现，截至 2016 年 9 月 30 日，和时利应收账款达 12,196.04 万元，而 2015 年年末应收账款为 3,576.38 万元。重组讲演书中对和时利应收账 款增加较快的解释为“给长期协作客户一定的信誉额度以及和锦纤维和 TPEE 销 售收入增加”。请举实例弥补阐明和时利的信誉政策，并就应收账款范围增大可 能构成的财务与运营风险作风险提示。 【回复】 （一）和时利 2016 年 1-9 月应收账款增加较快的缘由 截至 2016 年 9 月 30 日，和时利应收账款达 12,196.04 万元，比 2015 年年 末增加 8,619.66 万元，其中，PBT 树脂及 PBT 纤维等老产品新增应收账款 4,175.23 万元，锦纶短纤新增应收账款 3,574.72 万元，新产品 TPEE 新增应收账款 869.71 万元。首先是由于和时利主要产品 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂销售收入的增 加，2016 年 1-9 月 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂完成的销售收入占 2015 年全 年的 85%；其次是由于 PBT 包芯纱主要用于毛衫和大衣的消费，自二季度起 PBT 纤维和锦纶短纤逐步进入市场销售旺季，和时利依据客户的信誉状况、历史回款 记载以及细致订单状况等制定相应的信誉额度和信誉账期；第三，和时利开发的 新产品 TPEE 在 2016 年 1-9 月比 2015 年全年销售收入增加 3,095.87 万元的情形 下，增加了应收账款 869.71 万元。 （二）主要客户的信誉政策 2016 年 9 月 30 日应收账款余额与收入确认金额、信誉账期之间的配比关系 剖析如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 最近 12 个 平均周转 客户称号 信誉账期 日应收账款 月收入 天数 22 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 2016 年 9 月 30 最近 12 个 平均周转 客户称号 信誉账期 日应收账款 月收入 天数 张家港泰力纺织品有限公司 151.48 4,692.30 22.40 60 日 金发科技股份有限公司 1,331.03 4,045.20 69.20 60 日 苏州维杰纺织有限公司 800.35 2,572.95 65.44 90 日 太仓荣文合成纤维有限公司 - 2,417.09 - 30 日 江阴市广翔纱业有限公司 742.97 2,441.80 66.32 90 日 张家港保税区奔月纺织品国际贸 538.51 1,289.71 75.16 60 日 易有限公司 张家港市仲氏纺织有限公司 1.08 1,454.10 0.13 30 日 张家港市嘉源纺织有限公司 401.67 1,895.58 78.38 90 日 江西华春色纺科技展开有限公司 153.60 891.21 31.02 60 日 江苏宏佳和贸易有限公司 544.08 842.77 207.86 120 日 合计 4,664.77 22,542.69 52.58 注：江苏宏佳和贸易有限公司平均周转天数较高主要系 2016 年 9 月底部分应收账款未 回款所致；截至 2016 年底，江苏宏佳和贸易有限公司的应收账款余额为 99.08 万元，回款 良好。 由上表能够看出，主要客户应收账款余额与当期销售收入存在较为明白的配 比关系，主要客户汇合计算的应收账款周转天数与合同结算条款基本配比，主要 客户的应收账款与信誉政策基本匹配。 （三）和时利 2016 年 12 月末应收账款的状况 2016 年 12 月 31 日，和时利应收账款的账面余额（未经审计）为 6,881.12 万元，较 2016 年 9 月末大幅回落。 （四）和时利 2016 年 9 月末应收账款增加具有合理性 讲演期内，和时利可比上市公司的应收账款状况如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2014 年 9 月 30 可比公司 日 31 日 日 31 日 日 华峰氨纶 63,025.12 44,398.97 58,243.21 29,003.33 35,717.81 泰和新材 22,885.19 19,330.52 23,373.96 10,407.02 12,433.09 华鼎股份 24,969.57 18,507.29 22,146.59 25,482.55 24,171.93 美达股份 11,136.59 8,632.41 9,887.76 10,151.83 15,513.50 上表表明，第一，讲演期和时利的可比上市公司的应收账款均呈现不同水平 23 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 的增加；第二，可比上市公司中多数存在 9 月末的应收账款高于年末的应收账款 的情形，即年底集中回款情形比较普遍。因而，和时利 2016 年 9 月末应收账款 较高具有合理性。 （五）标的公司应收账款增加的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，和时利应收账款账面价值分别为 4,308.11 万元、3,576.38 万元和 12,196.04 万元，和时利 2016 年 9 月末应收账款 增幅较大。固然和时利的应收账款于 2016 年末回落至 6,881.12 万元（未经审计）， 但是随着和时利业务拓展和销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如 果和时利不能增强应收账款的管理，应收账款的增加不只会增加现金流占用，而 且可能带来较高的坏账风险。 9、重组讲演书显现，富亨国际在 2015 年之前为和时利向金发科技等最终客 户销售产品提供转口贸易方便，在买卖过程中不提供相关效劳，也不向和时利收 取价差或效劳费。之后，富亨国际注销。请弥补阐明富亨国际成立时间、工商登 记信息以及注销缘由。 【回复】 富亨国际成立于 2009 年 3 月 17 日，注册地为香港，公司编号为 1318183， 已发行股份总数为 10,000 普通股，成立时股东、董事为顾菁，其主要业务为进 出口贸易。富亨国际成立以来，业务拓展停顿有限，业务为和时利进料加工货物 提供转口贸易方便。鉴于顾菁与和时利实践控制人之一瞿建华为朋友关系，为进 一步方便和时利展开进料加工业务，2012 年 12 月 20 日，瞿建华与顾菁签署《股 权转让协议》，富亨国际转由瞿建华实践控制。 为规范和减少关联买卖，2015 年 7 月，和时利设立和时利贸易从事进料加 工的出口业务，富亨国际亦不再从事细致业务，并于 2016 年 6 月办理终了注销 手续。 10、重组讲演书显现，在会计估量方面，和时利与上市公司主要差别在于应 24 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 收账款坏账计提比例不同。和时利账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例为 20%，2-3 年的应收账款坏账准备计提比例为 50%，3 年以上的应收账款坏账准备 计提比例为 100%；上市公司 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例为 10%，2-3 年 的应收账款坏账准备计提比例为 15%，3-4 年以上的应收账款坏账准备计提比例 为 30%，4-5 年以上的应收账款坏账准备计提比例为 80%，5 年以上的应收账款坏 账准备计提比例为 100%。请弥补披露，若本次买卖得以实施，和时利与上市公 司的会计估量差别能否中止调整，如调整，对和时利停业收入、净利润可能产生 的影响。请独立财务顾问和会计师核对并发表明白意见。 【回复】 若本次买卖得以实施，和时利将成为上市公司持股 99.88%的控股子公司， 应收款项坏账准备的会计估量需依据上市公司的应收款项会计估量中止调整，如 调整，对和时利停业收入没有影响；讲演期各期末，和时利的应收账款中账龄在 1 年以内的比例分别为 89.97%、90.37%和 97.50%，应收账款账龄较短，且账龄 在 1 年以内的应收账款坏账计提比例调整前后均为 5%，因而应收款项坏账准备 计提比例的调整对和时利净利润产生的影响较小。 2016 年 9 月 30 日，和时利应收账款坏账准备计提比例调整影响状况： 单位：万元 调整前 调整后 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内（含 1 12,787.56 639.38 5.00% 12,787.56 639.38 5.00% 年） 1 至 2 年（含 2 47.60 9.52 20.00% 47.60 4.76 10.00% 年） 2 至 3 年（含 3 19.55 9.78 50.00% 19.55 2.93 15.00% 年） 3 至 4 年（含 4 260.59 260.59 100.00% 0.09 0.03 30.00% 年） 4 至 5 年（含 5 - - 100.00% - - 80.00% 年） 5 年以上 - - 100.00% 260.50 260.50 100.00% 合计 13,115.30 919.26 13,115.30 907.59 由上表看出，2016 年 9 月 30 日，应收款项坏账准备计提比例的调整影响应 收账款坏账准备 11.67 万元，思索确认递延所得税资产后，应收款项坏账准备计 提比例的调整影响净利润 9.92 万元。 25 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 综上，和时利的应收账款会计估量依据企业会计准绳及上市公司的会计估量 的相关规则中止调整后，对和时利停业收入没有影响，对净利润产生的影响较小。 经核对，独立财务顾问和会计师以为，若本次买卖得以实施，和时利与上市 公司的应收款项坏账准备计提比例差别需求中止调整，和时利的应收账款会计估 计依据上市公司的会计估量中止调整后，对和时利停业收入没有影响，对净利润 产生的影响较小。 11、请在重组讲演书中弥补披露和时利近三年研发项目、停顿、研发投入、 研发力气与技术支持、设备配备等状况，独立财务顾问核对并发表明白意见。 【回复】 （一）和时利近三年研发项目、研发投入及停顿 近年来，和时利在合成资料范畴中止了持续不时的研发投入，对现有产品的 性能提升、新产品的开发产生了积极作用。和时利近三年研发项目、研发投入及 停顿状况如下表： 序 项目投入 研发项目内容 研发期限 项目研发进度 号 （万元） 1 PBT 纤维异形长丝的研发 2012.09-2013.08 247.77 项目已开发完成 2 可降解塑料 PBAT 的研发 2013.01-2013.12 376.48 项目已开发完成 3 抗水解 PBT 切片的研发 2013.02-2013.07 89.29 项目已开发完成 4 粘土纳米复合 PBT 的制备研讨 2013.04-2013.11 260.15 项目已开发完成 5 PBT 空气变形丝的研发 2013.08-2014.02 358.56 项目已开发完成 6 PBT 高弹丝与 PET 多孔纤维混纤的研发 2014.01-2014.06 100.56 项目已开发完成 7 PBT 聚酯催化剂的应用优化研讨 2014.01-2014.09 137.32 项目已开发完成 8 PBT 多孔细旦弹力丝 dpf0.5-1.0 的研发 2014.02-2014.10 147.12 项目已开发完成 9 PBT 高收缩弹性拉伸丝的研发 2014.07-2014.12 190.52 项目已开发完成 10 PBAT 消费过程中降解问题的优化研讨 2014.02-2015.12 536.80 项目已开发完成 11 用于光缆的增粘 PBT 切片的制备措施优化研讨 2015.01-2015.08 131.36 项目已开发完成 12 耐水洗抗菌 PBT 纤维的研发 2015.01-2015.12 263.35 项目已开发完成 13 高性能 PBT 无卤阻燃改性资料的优化研讨 2015.03-2015.12 205.66 项目已开发完成 14 高弹性 PBT3D 平面网状结构缓冲资料的研发 2015.09-2016.12 186.38 项目正在研发中 26 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 序 项目投入 研发项目内容 研发期限 项目研发进度 号 （万元） 1 PBT 纤维异形长丝的研发 2012.09-2013.08 247.77 项目已开发完成 2 可降解塑料 PBAT 的研发 2013.01-2013.12 376.48 项目已开发完成 3 抗水解 PBT 切片的研发 2013.02-2013.07 89.29 项目已开发完成 4 粘土纳米复合 PBT 的制备研讨 2013.04-2013.11 260.15 项目已开发完成 15 适用于地铁垫片的 TPEE 的研讨 2016.01-2016.12 132.00 项目正在研发中 16 低寡聚物 PBT 的研发 2016.03-2016.08 167.00 项目已开发完成 17 低透湿 PBAT 的研讨 2016.01-2016.12 123.00 项目正在研发中 18 高弹性透气锦纶纤维的研讨 2016.06-2016.12 93.00 项目正在研发中 19 抗菌、抗紫外线弹力 PBT 纤维的研讨 2016.06-2017.06 36.00 项目正在研发中 （二）和时利的研发力气与技术支持、设备配备状况 目前，和时利主要产品消费工艺均来源于自主研发，研发中心被认定为江 苏省 PBT 切片及特种纤维新资料工程技术研讨中心，江阴市新资料应用技术研 究所。和时利注重吸收高素质人才，同时留意培育自身技术主干，构成了以核 心技术人员为中心，带动中级和初级技术人才共同研发的技术开发和人员培育 方式。和时利除了增强职业教育培训和内部培训外，还与高等院校和行业协会 紧密联络，以进一步进步研发人员整体素质。 近年来，和时利陆续引进了相关技术人才，提升了研讨开发才干；技术开 发团队在树脂、纤维和纺织等范畴有着丰厚阅历和专长，具有技术研发优势。 讲演期内，和时利中心技术人员坚持稳定，未发作变更，为夏磊、瞿一锋、段 洪启、胡益嘉、曹丹旦。 除研发人员外，和时利也陆续投入资金置办设备了以供持续研发运用。目前， 和时利的主要研发设备有： 序号 设备称号 数量（台/套/支） 1 分光光度仪 1 2 粉碎机 1 3 在线制程粘度测试 1 4 假捻变形机 1 5 毛细管柱 2 6 水份仪 1 27 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 序号 设备称号 数量（台/套/支） 7 气相色谱仪 1 8 色谱工作站 1 9 分光测色仪 1 10 多功用一体机 1 11 熔体活动速率实验机 1 12 双筒生物显微镜 1 13 多功用空气包覆丝机 3 14 色母粒单调计量装置 2 15 电子单纱强力机 1 16 烘箱 1 17 熔点仪 1 18 体式显微镜 1 19 旋风分别器 1 20 搅拌装置 1 21 水下切粒机 1 22 质量流量计 2 23 熔体三通阀 1 24 小流量单座调理阀 1 25 挤出机 1 26 加弹机 1 27 旋转阀 1 28 高温膜片压力变送器 1 29 张力计 1 30 小试浆料釜 1 31 动取样阀 1 32 浆料釜 1 33 储罐工程 1 34 涡街流量计 1 35 气动薄膜涟漪管密封单座高温调理阀 1 36 静态混合器 1 37 控制柜 1 （三）独立财务顾问核对意见 28 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 经核对，独立财务顾问以为，讲演期和时利中止了持续不时的研发投入， 研发项目触及对现有产品的性能提升、应用范畴的扩展以及对新产品的开发应 用；和时利引进和培育了稳定的中心技术团队，也陆续投入资金置办设备了以供 持续研发运用。 二、关于资产评价 重组讲演书显现，此次评价讲演所得税预测是依照和时利能够继续享用 15% 所得税优惠税率中止预测的。但和时利的高新技术企业资质已于 2016 年 12 月 10 日到期。请弥补披露：（1）税收优惠取消对标的资产净利润的敏理性剖析。（2） 如不能继续享用相应税收优惠对本次买卖的影响及拟采取的应对措施，请独立财 务顾问、会计师、评价师核对并发表明白意见。 【回复】 （一）税收优惠取消对标的资产净利润的敏理性剖析 高新技术企业资质的认定仅限于单个企业，相关认定条件也是指单个企业的 条件。在和时利兼并报表范围内仅有母公司和时利取得了高新技术企业资质的认 定，因而，也仅有母公司和时利适用 15%的企业所得税税率。假定和时利无法继 续取得目前高新技术企业资历，企业所得税税率将由 15%变为 25%，则对和时利 母公司和兼并报表中未来年度净利润的影响结果如下： 单位：万元 2016 年 2022 年 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 至永续期 母公司净利润（所得税税率为 15%） 1,354.65 4,206.51 5,380.52 6,474.82 7,609.43 8,403.22 8,403.22 母公司净利润（所得税税率为 25%） 1,257.90 3,778.84 4,820.37 5,788.82 6,793.21 7,493.70 7,493.70 兼并净利润（所得税税率为 15%） 2,012.69 6,408.21 7,741.22 8,866.21 10,230.70 11,023.55 11,023.55 兼并净利润（所得税税率为 25%） 1,915.94 5,980.54 7,181.07 8,180.20 9,414.48 10,114.03 10,114.03 差别额 96.75 427.67 560.15 686.00 816.22 909.52 909.52 另外，假定和时利无法继续取得目前高新技术企业资历，无法享用税收优惠， 企业所得税税率由 15%变为 25%，则评价值为 73,584.79 万元。 单位：万元 29 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 评价值（所得税税率 15%） 评价值（所得税税率 25%） 差别额 差别率 80,381.98 73,584.79 -6,797.19 -8.46% （二）如不能继续享用相应税收优惠对本次买卖的影响及拟采取的应对措 施 1、和时利享用的高新技术企业所得税优惠概略 2010 年 12 月 10 日，和时利经过了高新技术企业检查，取得由江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局、江苏省中央税务局核发的《高新技 术企业证书》，有效期为三年。 2013 年 12 月 11 日，和时利经过了高新技术企业检查，取得由江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、江苏省国度税务局、江苏省中央税务局核发的 GF201332000439 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。 依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规则，和时利 2013-2015 年度享用国度重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的 税率计缴企业所得税。 2、和时利高新技术企业资历的认定状况 依据《高新技术企业认定管理工作指引》的规则，高新技术企业资历的认定 需求经过“企业申请——专家评审——检查认定”三个阶段。 和时利高新技术企业的认定曾经过专家评审经过，并于已于 2016 年 11 月 30 日在高新技术企业认定管理工作网中止公示，公示期为 10 个工作日，截至问 询函回复日，公示期已终了。 3、和利时契合高新技术企业认定规范 依据科技部、财政部、国度税务总局颁发的国科发火【2016】32 号《高新 技术企业认定管理措施》和国科发火[2016]195 号《关于修正印发<高新技术企业 认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业的认定应对照《高新技术企业认定 管理措施》（国科发火【2016】32 号）第十一条中止检查。高新技术企业认定 规范与和时利的细致达标状况逐条对照如下： 能否 序号 规则的认定条件 公司匹配状况 契合 30 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 能否 序号 规则的认定条件 公司匹配状况 契合 企业申请认定时须注册成立一年以 截至 2016 年 9 月 30 日，和时利注 1 契合 上； 册成立 10 年 企业经过自主研发、受让、受赠、并 购等方式，取得对其主要产品（效劳） 截至 2016 年 9 月 30 日，和时利共 2 契合 在技术上发挥中心支持作用的学问产 具有专利 17 项，软件著作权 10 项 权的一切权； 和时利公司的中心产品属于《国度 对企业主要产品（效劳）发挥中心支 重点支持的高新技术范畴》之“四、 3 持作用的技术属于《国度重点支持的 契合 新资料”之“（三）高分子资料”， 高新技术范畴》规则的范围； 属于国度重点支持的范围 2016 年 9 月和时利末在职员工总数 企业从事研发和相关技术创新活动的 327 人，其中从事研发和相关技术 4 科技人员占企业当年职工总数的比例 契合 创新活动的科技人员 35 人，占 不低于 10%； 10.70% 企业近三个会计年度（实践运营期不 满三年的按实践运营时间计算，下同） 的研讨开发费用总额占同期销售收入 和时利最近一年的停业收入为 总额的比例契合如下请求：1. 最近一 26,422.09 万元，且近三个会计年度 年销售收入小于 5,000 万元（含）的企 的研讨开发费用总额占销售收入总 业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售 5 额的比例为 3.26%，且和时利在中国 契合 收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企 境内发作的研讨开发费用总额占全 业，比例不低于 4%；3、最近一年销售 部研讨开发费用总额的比例为 收入在 2 亿元以上的企业，比例不低 100%。契合条件。 于 3%。其中，企业在中国境内发作的 研讨开发费用总额占全部研讨开发费 用总额的比例不低于 60%； 和时利 2015 年度的高新技术产品 （效劳）收入占同期停业收入的 近一年高新技术产品（效劳）收入占 6 94.17%，和时利高新技术产品（服 契合 企业同期总收入的比例不低于 60% 务）收入占企业当年总收入的比例 契合高新技术企业认定规范。 31 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 能否 序号 规则的认定条件 公司匹配状况 契合 作为高新技术企业，和时利的自主 学问产权数量包含参与起草行业标 准的次数、科技成果转化才干、研 发组织管理水平、销售收入和净资 产长大性均处于良好水平，并予 2013 年 12 月经过相关部门审核， 7 企业创新才干评价应抵达相应请求 契合 取得高新技术企业证书。和时利将 进一步强化在自主学问产权开发、 科技成果转化、研发组织管理等方 面的才干和投入。因而，和时利创 新才干评价 契合高新技术企业认 定规范。 企业申请认定前一年内未发作严重 和时利前一年内未发作严重安 8 保险、严重质量事故或严重环境违 全、严重质量事故或严重环境违 契合 法行为。 法行为。 截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发作严重变更，且和时利的 运营展开战略未发作严重不利变更，如和时利持续满足上述条件，其被重新认定 为高新技术企业不存在严重不肯定性风险。 4、和时利高新技术企业所得税优惠不存在严重不肯定性风险 基于上述高新技术企业复审的进度，估量和时利 2017 年 1 月份能取得高新 技术企业证书，故不能继续享用相应税收优惠的风险很小。和时利目前契合《高 新技术企业认定管理措施》，在未来年度严厉执行相关法规规则状况下，继续被 认定为高新技术企业不存在严重的法律风险。和时利被认定为高新技术企业后， 其继续享用企业所得税税收优惠具有可持续，相关假定条件不存在严重不肯定性 风险，对本次估值不存在严重影响。 （三）独立财务顾问、会计师、评价师核对意见 经核对，独立财务顾问以为，截至目前，和时利正在办理高新技术企业的认 定工作，并已于 2016 年 11 月 30 日在高新技术企业认定管理工作网中止公示， 估量和时利取得高新技术企业资历不存在法律障碍和严重不肯定性；和时利目前 状况契合高新技术企业请求，未来在相关政策及和时利的运营展开战略未发作重 大不利变更的状况下，如和时利持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企 业不存在严重不肯定性风险、不存在严重的法律障碍；和时利被认定为高新技术 32 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 企业后，其继续享用企业所得税税收优惠具有可持续，相关假定条件不存在严重 不肯定性风险，对本次估值不存在严重影响。 经核对，会计师以为，和时利高新技术企业复审已公示终了，后续认定工作 正在中止，不能继续享用相应税收优惠的风险很小；经测算，2016 年 1 月至 9 月若不能继续享用相应税收优惠，净利润的影响比例为 5.03%。 经核对，评价师以为，评价基准日后 2016 年 11 月 30 日，全国高新技术企 业认定管理工作指导小组办公室公示了《关于公示江苏省 2016 年第二批拟认定 高新技术企业名单的通知》，和时利已在公示名单中，本次评价是依照企业能够 继续享用 15%所得税优惠税率中止预测的，也契合企业目前的实践状况；基于上 述高新技术企业复审的进度，企业应会继续享用相应税收优惠，相应的税收风险 较低。 三、关于募集配套资金 1、重组讲演书显现，上市公司拟以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和 富凯二号等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超越 38,916.36 万元，用于支付上市公司本次并购重组买卖的现金对价及中介机 构费用。请弥补阐明锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购 的违约义务，以及发行失败对上市公司可能构成的影响。请独立财务顾问核对并 发表明白意见。 【回复】 （一）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 本次买卖中上市公司拟以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。周仕斌系上市公司控股股东和实 际控制人，金胜荣、王艳红和富凯二号系对上市公司未来展开有自信心、认同上市 公司未来展开战略和长期看好上市公司未来展开的投资者。 本次买卖募集配套资金的认购方均以自有资金或自筹资金中止认购，认购方 就资金来源曾经出具了《关于认购山东瑞丰高分子资料股份有限公司非公开发行 33 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 股份的承诺函》。细致为： 募集配套资金认购方之一周仕斌承诺：“一、自己本次认购的资金（“认购 资金”）来源系自己自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化 布置或直接间接运用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、自己本 次认购的股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞 丰高材提供的任何财务资助或者弥补的情形；……” 募集配套资金认购方之一金胜荣承诺：“一、自己本次认购的资金来源系本 人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化布置或直接间接使 用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、自己本次认购的股份不存 在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何 财务资助或者弥补的情形；……” 募集配套资金认购方之一王艳红承诺：“一、自己本次认购的资金来源系本 人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化布置或直接间接使 用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、自己本次认购的股份不存 在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材提供的任何 财务资助或者弥补的情形；……” 募集配套资金认购方之一富凯二号承诺：“一、本企业本次认购的资金来源 系本企业自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化布置或直接 间接运用瑞丰高材及其关联方资金用于本次认购等情形；二、本企业本次认购的 股份不存在信托、委托代持的情形，认购资金不存在直接或间接接受瑞丰高材、 瑞丰高材控股股东、实践控制人及其关联方提供的任何财务资助或者弥补的情 形；……” （二）放弃认购的违约义务 上市公司与各募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认购协议》， 对配套资金认购方放弃认购的违约义务商定如下： 协议一方违背协议项下商定，未能全面实行协议，或在协议所作的陈说和保 证有任何虚假、不真实或对事实有坦白或严重遗漏即构成违约，违约方应担任赔 偿对方因而而遭到的损失，双方另有商定的除外。 如募集配套资金认购方双方决议不再参与认购，应当向上市公司支付违约 34 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 金，违约金数额为认购金额的 5%。如募集配套资金认购方未足额认购，应当向 上市公司支付违约金，违约金数额按认购金额与实践认购金额的差额的 5%计算。 募集配套资金认购方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起 10 个工作 日内向上市公司支付该等违约金。 募集配套资金认购方在上市公司或其主承销商发出的缴款通知规则的期限 内不缴付认购资金的，视为不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金 的，视为未足额认购。 协议任何一方由于不可抗力构成的不能实行或部分不能实行协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力构成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事情的状况以书面方式通知对方，并在 事情发作后 15 日内，向对方提交不能实行或部分不能实行本协议义务以及需求 延期实行的理由的讲演。如不可抗力事情持续 30 日以上，一方有权以书面通知 的方式终止本协议。 （三）发行失败对上市公司可能构成的影响 1、本次募集配套资金发行失败风险较小 本次买卖中上市公司将以锁价方式向周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号非 公开发行股份募集配套资金。周仕斌系上市公司控股股东和实践控制人，金胜荣、 王艳红和富凯二号系对上市公司未来展开有自信心、认同公司未来展开战略和长期 看好上市公司未来展开的投资者。另外，上市公司曾经与募集配套资金认购方签 署了《附条件生效的股份认购协议》，就违约义务中止了商定，假如募集配套资 金认购方违约，将向上市公司支付违约金，因而，估量本次募集配套资金失败的 可能性较低。 2、本次募集配套资金以发行股份置办资产的实施为前提条件，但募集配套 资金胜利与否并不影响发行股份置办资产的实施 本次买卖计划由发行股份及支付现金置办资产和发行股份募集配套资金两 部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金置办资产为 前提，但发行股份募集配套资金胜利与否并不影响发行股份及支付现金置办资产 的实施。 35 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 3、公司可经过其他方式筹集资金作为弥补措施 若本次发行股份募集配套资金存在募集缺乏或募集失败的状况，上市公司将 经过向银行贷款、发行公司债券或股权再融资等措施中止融资，以弥补募集资金 缺乏的情形。 （四）独立财务顾问核对意见 经核对，独立财务顾问以为，本次买卖中募集配套资金认购方的资金来源为 其自有资金或合法自筹资金；上市公司与募集配套资金认购方签署了《附条件生 效的股份认购协议》就违约义务作出了明白的商定；募集配套资金认购方中除上 市公司控股股东和实践控制人周仕斌外，金胜荣、王艳红和富凯二号均系对上市 公司未来展开有自信心、认同公司未来展开战略和长期看好上市公司未来展开的投 资者，且《附条件生效的股份认购协议》中关于违约义务的商定对募集配套资金 认购方有较强的约束力，发行失败风险低；本次买卖中发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份及支付现金置办资产的实施，若本次发行股份募集配套 资金存在募集缺乏或募集失败的状况，可经过其他方式筹集资金作为弥补措施。 2、重组讲演书显现，本次买卖现金对价合计 37,272.30 万元。假如配套融 资募集的资金缺乏以支付本次买卖现金对价，则上市公司以自筹资金处置。而截 至 2016 年 9 月 30 日，上市公司未经审计兼并财务报表货币资金期末余额仅为 5,547.57 万元。请公司弥补阐明现有货币资金的运用计划及以自筹资金支付可 能存在的财务风险，独立财务顾问核对并发表明白意见。 【回复】 （一）本次买卖中现金对价的支付布置且支付不存在严重不肯定性 依据买卖计划，本次买卖中上市公司拟采用非公开发行股票募集配套资金的 方式支付此次买卖的现金对价。本次买卖中发行股份及支付现金置办资产不以募 集配套资金的胜利实施为前提，募集配套资金胜利与否并不影响发行股份及支付 现金置办资产的实施。假如募集配套资金呈现未能胜利实施或融资金额低于预期 的情形，本次买卖现金对价的缺乏部分将由公司自筹处置。 36 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 本次买卖中募集配套资金的认购方为周仕斌、金胜荣、王艳红和富凯二号。 周仕斌系上市公司控股股东和实践控制人，金胜荣、王艳红和富凯二号系对上市 公司未来展开有自信心、认同公司未来展开战略和长期看好上市公司未来展开的投 资者。另外，上市公司曾经与募集配套资金认购方签署了《附条件生效的股份认 购协议》，就违约义务中止了商定，假如募集配套资金认购方违约，将向上市公 司支付违约金，因而，经过募集配套资金支付现金对价的方式不存在严重不肯定 性。 （二）上市公司现有货币资金的运用计划 截至 2016 年 9 月 30 日，公司未经审计兼并口径范围内货币资金余额为 5,547.57 万元，主要用处为出借公司公司短期银行借款、置办原资料、发放工资、 支付税费等上市公司日常运营。 （三）经过银行贷款、发行公司债券等债务性融资方式支付现金对价 截至 2016 年年末，公司已累计取得各大银行信誉贷款额度 74,545 万元，已 运用 26,616 万元，尚有 47,929 万元额度未运用。如有必要，公司将经过银行贷 款、发行公司债券等债务方式融资，以满足现金对价的支付请求。为了降低债务 融资方式给公司带来的财务风险，公司能够经过股权再融资的方式出借相关债 务。 （四）以自筹资金支付现金对价不会大幅增加上市公司的财务风险 依据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 5082 号《审阅讲演》和上市 公司截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据，以 2016 年 9 月 30 日为对比基准日，假 设本次募集配套资金失败，由上市公司经过短期银行借款筹集资金支付本次买卖 现金对价和中介机构费用等相关税费，则本次买卖前后上市公司的资产负债状况 和偿债才干状况如下： 单位：万元 本次买卖后 项目 本次买卖前 经过募集配套资金支付 经过短期银行借款支付 活动资产 65,784.24 94,156.12 94,156.12 非活动资产 50,998.86 129,328.04 129,328.04 37 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 本次买卖后 项目 本次买卖前 经过募集配套资金支付 经过短期银行借款支付 资产合计 116,783.10 223,484.16 223,484.16 活动负债 67,302.59 87,967.90 126,884.26 非活动负债 946.32 2,454.41 2,454.41 负债合计 68,248.92 90,422.31 129,338.67 资产负债率（%） 58.44% 40.46% 57.87% 活动比率（倍） 0.98 1.07 0.74 速动比率（倍） 0.87 0.90 0.62 因而，假定发行股份募集配套资金失败，公司经过短期银行借款的方式支付 现金对价和中介机构费用等本次买卖相关税费，则买卖后的资产负债率相较于交 易前有所降落；买卖后的活动比率和速动比率有所降落，系因短期借款增加招致 的活动负债增加所致，公司可在支付现金对价和中介机构费用等本次买卖相关税 费后再经过申请长期借款或者股权再融资的方式置换短期银行借款，从而降低公 司的短期偿债风险。 （五）独立财务顾问核对意见 经核对，独立财务顾问以为，募集配套资金认购方中除上市公司控股股东和 实践控制人周仕斌外，金胜荣、王艳红和富凯二号均系对上市公司未来展开有信 心、认同公司未来展开战略和长期看好上市公司未来展开的投资者，且《附条件 生效的股份认购协议》中关于违约义务的商定对募集配套资金认购方有较强的约 束力，经过募集配套资金支付现金对价的方式不存在严重不肯定性；若发行股份 募集配套资金存在募集缺乏或募集失败的状况，公司可经过银行贷款、发行公司 债券等债务性融资方式支付现金对价，且不会大幅增加上市公司的财务风险。 四、关于业绩承诺与业绩弥补 1、重组讲演书显现，江阴华能、瞿一锋和姚丽琴为弥补义务人，在未完成 业绩承诺时应对瑞丰高材中止弥补。请弥补披露弥补义务人未涵盖一切买卖对方 的动身点、思索要素及合理性，独立财务顾问核对并发表明白意见。 38 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 【回复】 （一）弥补义务人未涵盖一切买卖对方的缘由 本次买卖中，盈利弥补主体为买卖对方江阴华能、姚丽琴和瞿一锋，为和时 利的控股股东和实践控制人，动身点是，本次买卖完成后，和时利的运营管理仍 由和时利实践控制人瞿建华和瞿一锋担任，和时利的不再设董事会，由瞿建华担 任执行董事、瞿一锋担任总经理。 其他买卖对方未参与业绩承诺的原由于： 1、买卖对方冯放未参与业绩承诺弥补的缘由是，本次买卖前，冯放未参与 和时利运营管理，本次买卖后，冯放取得的买卖对价全部为现金，不是上市公司 的股东，也不参与和时利的运营管理。 2、买卖对方夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启未参与业绩承 诺弥补的缘由是其持股比例较低，其中，赵旦以取得现金对价的方式退出，不参 与和时利的运营管理，夏磊、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启固然参与和时利 的运营管理活动，但不会对和时利消费运营产生严重影响，不是和时利运营成果 的主要担任人。 因而，经过市场化的协商，买卖对方江阴华能、姚丽琴和瞿一锋同意冯放、 夏磊、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启不参与业绩承诺弥补。 （二）弥补义务人未涵盖一切买卖对方的合理性 本次买卖的买卖对方均非上市公司向控股股东、实践控制人或者其控制的关 联方，且本次买卖未招致控制权发作变更，依据《上市公司严重资产重组管理办 法》的规则，上市公司与买卖对方能够依据市场化准绳，自主协商能否采取业绩 弥补和每股收益填补措施及相关细致布置。因而，弥补义务人未涵盖一切买卖对 方契合《市公司严重资产重组管理措施》的规则。 （三）部分买卖对方未参与业绩弥补不会招致弥补缺乏，不会损伤上市公 司利益 依据上市公司与江阴华能、姚丽琴和瞿一锋签署的《盈利预测弥补协议》。 江阴华能、姚丽琴和瞿一锋承担的赔偿上限为本次买卖上市公司支付的全部对 价，即 79,905.94 万元，因而，部分买卖对方未参与业绩弥补不会招致弥补缺乏， 39 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 不会损伤上市公司利益。 （四）独立财务顾问核对意见 经核对，独立财务顾问以为，本次买卖的发行股份及支付现金置办资产买卖 对方并非上市公司控股股东、实践控制人或者其控制的关联人，且本次买卖后上 市公司控制权未发作变更。本次买卖的弥补义务人签署的《盈利预测弥补协议》 是基于市场化协商的结果，各方处于自愿的准绳下签署的，为了促成本次买卖， 弥补义务人共同承担了一切的业绩弥补义务。因而，买卖各方签署的《盈利预测 弥补协议》契合《重组管理措施》相关规则；弥补义务人未涵盖一切买卖对方具 有其合理性；由于弥补义务人已承担了 100%的业绩弥补的义务，所以不存在补 偿缺乏的风险，未损伤上市公司利益。 2、标的公司业绩弥补期限从 2016 年起算，请你公司阐明上述业绩弥补布置 设置的缘由和动身点，能否有利于维护上市公司和中小股东权益，请独立财务顾 问核对并发表明白意见。 【回复】 （一）业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年是买卖双方商谈的结果 公司和和时利实践控制人的谈判始于 2016 年 8 月，达成协作的初步意向且 上市公司停牌在 2016 年 9 月，双方就业绩承诺期限为 2016 年、2017 年和 2018 年达成了分歧意见。 （二）业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年契合《上市公司严重资产 重组管理措施》的请求 本次买卖的买卖对方均非上市公司向控股股东、实践控制人或者其控制的关 联方，且本次买卖未招致控制权发作变更，依据《上市公司严重资产重组管理办 法》的规则，上市公司与买卖对方能够依据市场化准绳，自主协商能否采取业绩 弥补和每股收益填补措施及相关细致布置。因而，业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年契合《市公司严重资产重组管理措施》的规则。 （三）业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年未损伤上市公司和中小股 40 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 东利益 首先，依据上市公司与买卖对方签署的《发行股份及支付现金置办资产协 议》，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损 由买卖对方依照其持股比例承担。过渡期间是指评价基准日至交割日的期间，即 2016年9月30日到标的资产过户到上市公司名下。依据上述商定，固然本次买卖 无法在2016年底前实施终了，但过渡期间的收益归上市公司享有。并且，若标的 公司在评价基准日至交割日期间产生亏损或完成的净利润较低，招致2016年度标 的公司实践净利润低于《盈利预测弥补协议》中承诺净利润的，盈利弥补主体应 按《盈利预测弥补协议》商定中止弥补。如届时标的资产买卖对价尚未支付终了 的，上市公司可直接从买卖对价中等额扣除。 其次，依据上市公司与买卖对方签署的《发行股份及支付现金置办资产协 议》，在业绩承诺期届满时，上市公司将延聘具有证券、期货从业资历的会计师 事务所对标的资产中止减值测试并出具《减值测试讲演》，假如标的资产期末减 值额>已弥补金额（包含已弥补股份金额和现金金额），则盈利弥补主体应优先以 股份中止另行弥补，另行弥补的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期 内累计弥补金额）÷本次发行价钱。故业绩承诺方应对上市公司的弥补不会由于 业绩承诺期为2016年、2017年和2018年而减少。 第三，固然业绩承诺期为2016年、2017年和2018年，但盈利弥补主体所取得 的上市公司的股份锁定期是从相应股份上市之日起。假定本次买卖于2017年实施 终了，则盈利弥补主体所获股份全部解锁的时间为2020年，能够涵盖业绩承诺期。 经核对，独立财务顾问以为：业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年是 买卖双方商谈的结果，契合《上市公司严重资产重组管理措施》的请求，且未损 害上市公司和中小股东利益。 3、重组讲演书显现，和时利 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月完成净利润 分别为 2,119.07 万元、4,955.67 万元、2,915.07 万元。请分离和时利目前投入 产出实践、已取得的在手订单以及市场状况，弥补阐明承诺利润的可完成性，请 独立财务顾问和评价师核对并发表明白意见。 【回复】 41 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 （一）2016 年 1-11 月标的公司的业绩完成状况良好及 2016 年全年运停业 绩状况 依据评价预测，2016 年度，母公司和时利预测全年停业收入 36,617.33 万元， 净利润 3,222.96 万元；子公司和创新资料预测全年停业收入 5,102.89 万元，净利 润 328.00 万元；子公司和锦纤维预测全年停业收入 23,981.16 万元，净利润 1,708.49 万元。 2016 年 1-11 月，母公司和时利完成停业收入 33,287.62 万元，占全年预测 数的 90.91%，净利润 3,386.38 万元，占全年预测数的 105.07%；子公司和创新材 料完成停业收入 4,576.70 万元，占全年预测数的 89.69%，净利润 290.22 万元， 占全年预测数的 88.48%；子公司和锦纤维完成停业收入 22,158.16 万元，占全年 预测数的 92.40%，净利润 1,443.38 万元，占全年预测数的 84.48%。（以上数据均 未经审计） 综上，2016 年 1-11 月，和时利停业收入和净利润完成状况良好。依据与和 时利财务担任人沟通，2016 年全年的净利润曾经完整完成。但由于距离问询函 回复出具日时间较短，无法出具 2016 年全年的细致盈利数据。 （二）2017 年-2018 年停业收入、净利润预测的可完成性 和时利业务展开态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业展开空间宽广， 后续年度业绩承诺的可完成性也较大。细致剖析如下： 1、行业及市场状况剖析 和时利母公司的产品分为 PBT 树脂、PBT 纤维、PBAT 树脂、TPEE 树脂；子 公司和锦纤维的产品为锦纶短纤；和创的产品为 TPEE 树脂。其中，PBT 树脂相 关技术和产品普遍应用汽车、电子电器、光纤光缆、纤维等行业；PBT 纤维相关 技术和产品则主要用于纺织服装行业；PBAT 具有优秀的生物降解性，是管理白 色污染的有效伎俩，随着国际国内各地域相继出台政策鼓舞运用生物降解塑料； TPEE 是高性能工程级弹性体，普遍应用于汽车、管道、线缆、医疗卫生等行业； 锦纶主要用于消费长丝，是各种针织品和丝绸品的原料。 （1）PBT 树脂 PBT 是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化学腐 42 瑞丰高材 关于深圳证券买卖所问询函的回复 蚀、电绝缘性能好、热性能优秀、机械性能和加工性能强等优点，并且易于经过 添加其他物质中止改性，从而取得更多功用。仰仗上述优点，PBT 树脂普遍应用 于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等范