广东超华科技股份有限公司关于对深圳证券买卖所2020年 ...

本公司及董事会全体成员保障信息披露的内容真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券买卖所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部问询函[2021]第19号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

一、你公司存货期末账面价值为9.14亿元，同比增长24.4%，本期计提存货涨价准备644.25万元，计提比例为0.7%；发出商品期末账面价值为3.39亿元，占存货的比例为37.08%，较上年上升6.66个百分点。截至期末，你公司线路板库存量较上期同比增长26.96%。

（1）请分离你公司各产品、销售量等状况，阐明本期存货大幅增长的缘由，能否与产品销售收入相匹配，能否存在存货积压或产品畅销情形。

公司回复：

1．存货增长的缘由

（1）2019、2020年末公司存货细致构成明细如下：

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2020年末、2019年末公司存货账面余额分别为92,050.27万元及74,003.55万元，2020年末较2019年末增加18,046.73万元，同比增长24.39%，其中主要是在产品和发出商品的增长。主要缘由是公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）在2020年度11月顺利投产，依据铜箔消费工艺请求在投产前期为确保铜箔产质量量，必须投入足量的原资料铜线为投产底铜，在铜箔消费中需求经过铜线中止溶解过程，保障投入产出成正比不时地添加铜线。所以2020年度在产品增幅较大。

截至讲演期末，公司发出商品前五名明细如下：

单位：万元

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2020年末的发出商品金额相较于2019年末增幅较大，主要缘由系2020年因受疫情影响，公司印制电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收入占比在70%左右，远高于往年，印制电路板发出后，部分产品公司与客户双方核对确认尚未完成，控制权及主要报酬微风险未转移，不契合收入确认准绳，构成公司的发出商品。

2．公司主要产品产销状况

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讲演期内，随着客户需求增加，存货余额有所增加。从产品结构来看，讲演期内，铜箔业务展开较快，铜箔产品相关的存货比重有所减少。覆铜板和印制电路板产品的原资料种类较多，产废品的存货价值较高。公司部分印制电路板产品客户在收到发出的商品后，会依据其实践运用数量与公司中止对账，发出商品余额较大，2020年因受疫情影响，公司销售集中在下半年远高于往年，从而招致公司2020年末印制电路板发出商品金额高于往年。总体来说，公司存货结构契合公司运停业务特性。

本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为96.72%、96.33%、80.65%，均未呈现产品积压或产品畅销的状况。

（2）请依据你公司存货分类，分离产品价钱、原资料采购价钱的变动状况等，阐明本期存货涨价准备计提的充沛性。

公司回复：1．公司主要产品毛利变动状况

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2020年度主要产品毛利与2019年度相比，除覆铜板为了降低产品库存减少资金占用将以前年度库存的B级产品销售出库及自用量较多影响毛利降落外，其他产品基本持平。

2．公司主要产品销售单价变动状况

单位：元

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3.公司主要原资料采购单价变动状况

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公司产品销售单价与原资料采购单价增加幅度基本同步。

依据《企业会计准绳第 1 号-存货》规则资产负债表日，存货应当依照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货涨价准备，计入当期损益。公司存货涨价准备计提政策及存货减值测试的措施：产废品、库存商品和用于出卖的资料等直接用于出卖的商品存货，在正常消费运营过程中，以该存货的估量售价减去估量的销售费用和相关税费后的金额，肯定其可变现净值；需求经过加工的资料存货，在正常消费运营过程中，以所消费的产废品的估量售价减去至竣工时估量将要发作的成本、估量的销售费用和相关税费后的金额，肯定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价钱为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以普通销售价钱为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估量可销售金额的，则计提资产减值损失（存货涨价）并中止账务处置。其中估量售价依照销售部提供的数据作为参考。

铜箔市场行情火爆，致使下游产品覆铜板、电路板销售单价上升。截至讲演期末，存货可变现净值及账面净值明细表如下：

单位:万元

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2020年年末至2021年一季度，产品销售单价与原资料价钱均在上涨，各存货可变现净值基本上高于2020年度均价及期末成本。公司期末对存货计提涨价准备644.25 万元，依据《企业会计准绳第1 号—存货》规则计提存货涨价准备，计入当期损益，公司存货涨价计提会计处置是合理、充沛的，并契合企业会计准绳规则。

（3）请分离你公司运营方式、收入确认政策等，阐明你公司发出商品占存货的比例较高且较去年增长的缘由及合理性，能否存在未及时确认收入的情形。请会计师核对并发表意见。

公司回复：

公司发出商品主要系印制电路板产品。依据收入确认准绳，公司依据合同或订单商定将产品托付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金额确认销售收入。由于公司与印制电路板客户的对账周期普通为1-3个月，商品发出后尚未与客户对账结算，未抵达收入确认条件，因而，存货中发出商品占比较大。截至本回函日，2020年讲演期末发出商品金额已对账终了，上述发出商品在2021年第一季度确认了收入，未发作退货状况。2020年末的发出商品金额相较于2019年末增幅较大，主要缘由系2020年因受疫情影响，公司印制电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收入占比在70%左右，远高于往年，从而招致公司2020年末印制电路板发出商品金额高于往年。

公司发出商品主要系印制电路板产品。依据收入确认准绳，公司依据合同或订单商定将产品托付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金额确认销售收入。公司不存在未及时确认收入的情形。

审计机构对该事项发表的独立意见：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

（1）对存货相关的内部控制制度有效性的核对，了解及测试内部控制的执行有效性；

（2）查阅公司财务会计制度，访谈财务担任人，了解公司发出商品核算政策及收入确认政策；

（3）取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、结转日期中止了剖析复核；

（4）抽查公司发出商品的发货单据，并经过获取公司发出商品期后销售的对账单，核对期末发出商品的余额能否精确；

（5）依据发出商品期末结存状况，执行函证程序，以确认发出商品期末数量、金额；对回函状况不符的查明差别缘由；未收到回函的执行替代测试，核对商品发出相关原始单据；

（6）对公司发出商品涨价准备的计提、转回以及转销的缘由、证据、估量、措施中止了剖析复核，检查存货涨价准备的计算能否精确。

经核对，我们以为，公司发出商品占存货比例合理，未发现存在未及时确认收入的状况。

二、讲演期末，你公司应收账款期末余额为6.05亿元，同比增长36.31%；计提坏账准备1.32亿元，同比降落18.90%。

（1）请分离应收账款客户状况、期后回款状况、向客户提供的信誉政策及同行业状况等，阐明在应收账款增长的状况下计提的坏账准备降落的缘由，计提应收账款坏账准备的充沛性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

公司回复：

1．应收账款增长的缘由

讲演期末，公司应收账款前五名明细如下：

单位：万元

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讲演期内，公司的应收账款余额高于往年，主要缘由系公司2020年末应收账款余额中包含对电解铜贸易客户（上表中“第一名”）的应收账款26,003.29万元（该款项已于2021年1月收回），剔除上述具有偶尔性的电解铜贸易应收款项之后，公司2020年末的应收账款余额为47,705.18万元，低于往年的应收账款余额。

2．应收账款分类披露

讲演期末，公司应收账款分类明细及本期计提、收回或转回的坏账准备状况如下：

单位：元

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其中，按组合计提坏账准备的细致状况如下：

单位：元

■

本期计提、收回或转回的坏账准备状况：

单位：元

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讲演期内，公司绝大部分客户能够在商定的信誉期内支付货款。关于逾期的应收账款，公司将采取中止供货、布置专人催收、关于歹意拖欠的客户提起诉讼等方式，不时增强应收账款的催收的工作。关于正常运营及具备还款才干的客户，应收账款依照账龄计提坏账。关于已不具备运营才干或还款才干的客户，应收账款全额计提坏账准备。

由上表可知，截至2020年末，公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，质量较好。公司3年以上的应收账款占应收账款余额的比例较小，主要来自于公司部分已不具备运营才干或还款才干的早期客户，公司已对其全额计提坏账准备。

公司应收账款坏账准备的计提政策合理反映应收账款的回收状况，契合《企业会计准绳》的谨慎性准绳，讲演期内坏账准备计提充沛合理。

公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄剖析法计提比例状况如下：

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注：数据来源于上市公司年度讲演。

公司账龄剖析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值相比无严重差别，且较为谨慎，计提比例合理。

截至2020年末，公司应收账款前五名合计金额为34,914.33万元，占应收账款总额比例47.37%。除深圳市万泰电路有限公司（应收账款前五名表中“第三名”）应收账款在3年以上外，其他客户应收账款账龄均为1年以内。深圳市万泰电路有限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。另外，2020年末，公司对应收账款前五名表中“第一名”的2.6亿元应收款项是供给链贸易产生的应收账款，区别于公司主停业务，贸易业务结算周期极短，款项已于2021年1月全部收回，不存在回款风险，所以未计提坏账准备。

综上所述，公司应收账款增长的状况下计提的坏账准备降落，是增加供给链贸易业务应收账款26,003.29万元招致，剔除该应收账款后的余额为47,705.18万元，低于年初余额，公司本期计提应收账款坏账准备是充沛的、合理的。

（2）讲演期内你公司与多名客户之间的应收账款存在估量无法收回的状况，合计金额约4,602.88万元，你公司对上述应收账款计提坏账的比例为100%。请分离业务展开状况、上述应收账款的账龄和期后收回状况等，阐明你公司对其单独计提坏账准备的缘由和合理性，分离营销方式、信誉政策、内部控制等要素阐明构成上述应收账款无法收回的主要缘由及你公司将采取的措施，并阐明相关客户能否与你公司存在关联关系。

公司回复：

讲演期末公司上述应收账款4,602.88万元及其计提明细，计提理由如下：

单位：元

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公司依照《信誉风险控制程序》的请求制定应收账款账龄剖析制度和逾期应收账款催收制度。市场部担任应收账款的催收，财务部敦促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可经过法律程序予以处置。按客户设置应收账款台账，及时注销每一客户应收账款余额增减变动状况和信誉额度运用状况。对长期往来客户树立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。关于可能成为坏账的应收账款应当讲演有关决策机构，由其中止检查，肯定能否确以为坏账。公司发作的各项坏账，应查明缘由，明白义务，并在实行规则的审批程序后作出会计处置。

以上客户均与我公司不存在关联关系。

（3）请弥补披露‘按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款状况’的细致状况，包含但不限于买卖发作的背景、构成缘由、相应坏账的计提依据、客户与公司及实践控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东能否存在关联关系等。

公司回复：

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款状况明细如下：

单位：万元

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以上客户构成的应收账款均基于日常买卖事项构成，其中：上表中“第一名”为子公司广东超华新资料科技有限公司2020年度新增客户货款期后全部收回，上表中“第二名”“第三名”“第五名”均为本公司长期稳定客户最近买卖均在一年以内，以上均依照账龄组合以应收账款余额5%计提坏账；深圳市万泰电路有限公司（上表中“第四名”）应收账款在3年以上外，深圳市万泰电路有限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。

以上客户均与我公司及实践控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

请会计师阐明针对应收账款的真实性、对应停业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完好性等所执行的审计程序，对上述问题中止核对并发表意见。

审计机构对该事项发表的独立意见：

（1）对应收账款的真实性、对应停业收入的真实性执行的审计程序

①对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核对，了解及测试内部控制的执行有效性；

②对收入确认政策的核对。针对公司的收入类型，审阅销售合同及与管理层的访谈，核对每类业务的收入确认政策；

③获取公司的销售收入明细账，选取样本获取对应的销售合同、销售订单、结算单等文件，核对其重要条款如合同金额、业务方式、结算方式、风险转移时点等；

④获取应收账款明细账、应收账款明细表，分离收入的真实性检查程序、银行销售回款检查，对应收账款的发作额中止核实；

⑤依据客户买卖的特性和性质，选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；对未回函项目执行替代测试，对回函不符的项目清查细致缘由并中止相应处置；

⑥对应收账款期后回款中止检查。

（2）应收账款坏账准备计提的完好性执行的审计程序

①获取公司编制的应收账款账龄剖析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的精确性，复核了公司关于风险组合的划分能否合理；

②对坏账准备的金额中止重新计算并复核公司计提的精确性；

③关于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款中止可回收性评价的相关思索及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及精确性；

④对长期挂账未回款的客户，经过公开渠道查询与客户相关的信息，对公司相关人员中止访谈，了解目前应收账款未回款缘由及催收状况，评价应收账款坏账准备计提的充沛性。

（3）会计师的核对意见

经过执行上述审计程序，我们以为公司的应收账款是真实的、对应停业收入是真实的；应收账款坏账准备计提是充沛的。

三、讲演期内，你公司预付款项期末余额为3.28亿元，同比增长117.32%。其中预付款项前五名合计账面余额约3.06亿元，占比达93.21%，讲演期内未针对预付款计提坏账准备。

（1）请分离以前年度预付状况、当期销售与采购方式等，细致阐明2020年末预付账款大幅增加的缘由及合理性，能否契合行业惯例，预付对象能否具备履约才干，能否存在发作损失的风险。

公司回复：

预付账款2020年前五名及2019年前五名明细如下：

2020年度

单位：万元

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2019年度

单位：万元

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同行业预付账款状况如下：

单位：元

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数据来源：各上市公司公告

讲演期内，公司预付款项主要系预付铜线原资料采购款。关于铜线采购，供给商普通请求支付定金及现款现货或先款后货。其中，2020年末，公司的预付账款较往年增长较大，主要缘由系公司前两大预付账款均来自于控股子公司深圳华睿信供给链管理有限公司电解铜贸易业务供给商（2020年度预付账款前五大表中"第一名""第二名"），合计金额为26,735.20万元，占年度预付账款总额比例81.53%，剔除上述两项预付账款后，公司2020年末的预付账款金额为6,056.23万元，低于往年的预付账款金额。2020年一季度， 2020年度预付账款前五大表中的"第一名""第二名"实行采购合同商定，截至2021年3月31日以上两家供给商预付账款合计余额降至13,784.07万元。

上述买卖契合行业惯例，对方具备履约才干，公司判别其不存在损失的风险。

（2）请弥补阐明预付款项期末余额中能否存在关联方款项，如存在，请阐明关联方及其买卖的明细状况，相关买卖能否具有商业实质。

公司回复：

公司与截至2020年末预付账款前五大不存在关联关系，公司预付款项期末余额中不存在关联方款项，相关买卖具有商业实质。

（3）请列示期末余额前十名预付款明细，阐明预付款项能否与采购协议条款商定相分歧，能否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

公司回复：

讲演期末预付账款前十名明细如下：

单位：万元

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本公司预付账款项目均与采购、协作协议等条款商定相分歧，不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

（4）请列示前五名预付对象的称号、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货状况等，并阐明讲演期内未计提坏账准备的缘由，能否谨慎、合理。

公司回复：

预付账款2020年前五名明细清单如下：

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阐明讲演期内未计提坏账准备的缘由：

以上预付款买卖契合行业惯例，对方具备履约才干，公司判别其不存在损失的风险。依照公司会计政策，公司不需计提坏账准备。

请会计师阐明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完好性所执行的审计程序，对上述问题中止核对并发表意见。

审计机构对该事项发表的独立意见：

（1）对预付款项的真实性执行的审计程序

①对采购与付款相关的内部控制制度有效性的核对，经过抽样测试，了解及测试内部控制的执行有效性；

②对采购及付款相关的合同、发票、验收单、入库单、结算单等中止了检查；

③针对主要供给商采购金额及期末大额往来余额中止了函证及替代测试，对回函不符的项目清查细致缘由并中止相应处置；

④对预付账款期后结转状况中止了检查；

⑤对预付款供给商中止关联方关系排查。

（2）对预付款项坏账准备计提的完好性所执行的审计程序

①获取公司编制的预付款项账龄剖析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的精确性，复核了公司关于风险组合的划分能否合理；

②核对预付款项的款项性质及挂账缘由，分离公司坏账准备计提政策，评价能否存在计提坏账准备的风险；

③对期末大额挂账的预付款项，经过公开渠道查询与供给商相关的信息，对公司相关人员中止访谈，了解目前预付款项挂账未结转的缘由及期后结转状况。

（3）会计师的核对意见

经过执行上述审计程序，我们以为公司的预付款项是真实的；公司期末预付款项主要为供给链贸易业务构成，结算周期短，公司未计提坏账准备是合理的。

四、讲演期末，你公司速动比率为0.462，资产负债率为58.35%；货币资金余额为1.61亿元，其中1.34亿元为权益受限资产；短期借款余额为7.86亿元，较期初增长6.64%；期末短期债务合计8.80亿元，货币资金占短期债务比例为18.25%。讲演期内，你公司发作利息支出为7,287.78万元，同比增长23.06%，占息税前利润的81.39%。

（1）请你公司弥补披露截至本问询函发出日，你公司活动负债出借状况，逾期债务状况及占比（如有）。

公司回复：

以下为本公司自2021年1月1日至2021年4月15日出借银行贷款及融资租赁款及从银行取得银行贷款或取得融资租赁款的明细，其中，一切贷款到期日均正常得到出借或者予以提早出借，没有发作过一笔逾期，且一切银行贷款出借后均得到了续贷并放款。

2021年至今，累计出借银行贷款及融资租赁款1.53亿元，累计取得银行贷款及融资租赁款1.56亿元，筹资活动净流入282万元。

单位：万元

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（2）请分离公司现金流状况、日常运营周转资金需求、还款布置等要素，剖析公司能否存在短期偿债风险或资金链慌张情形，能否会对公司运营产生严重影响，并阐明你公司为确保偿付才干、防备财务风险拟采取的应对措施。

公司回复：

1.公司2020年运营活动现金净流入6,345.96万元，公司现金流持续为正，无严重风险；

2.公司日常运营周转来源渠道主要为自有资金及银行借款,主要经过日常运营盈利获取现金还款,日常运营周转年度所需资金约为2.00亿元；

3.截至2020年12月31日，公司总资产38.15亿元，总负债22.26亿元，资产负债率58.35%，较为稳健，公司总资产中，土地、房屋建筑物均依照账面净值计价，当前市价远远超越账面净值，如按市价计算，资产负债率更低；

4.公司目前运营状况稳定，由于客户订单充足，公司工厂2021年春节期间均加班加点赶工期，铜箔产能应用率长期在100%以上（将原有维修、放假时间均缩减了，招致产能应用率超越100%）。

5.公司目前客户结构稳健，大部分系上市公司或者世界500强，客户结构稳定，回款保险，订单充足；

公司还是景旺电子、奥士康、胜宏科技、兴森科技等上市公司的优秀供给商及战略合伙同伴，公司分离上海交大、华南理工与胜宏科技、奥士康、崇达电路等构成战略联盟，共同研发适用于5G的资料及相关工艺。

6.公司自2017年以来，调整了融资结构。

（1）以国有五大行为主，以其他商业银行为辅，改动过往过于依托股份制商业银行的局面，例如，公司取得的主要授信额度为，梅州中行2.5亿元，梅州工行5000万元，梅州建行2.5亿元，梅州农行1亿元，交通银行2.2亿元；

（2）取得了梅州当地银行鼎力支持，自2017年以来，梅州农商行在2018年5月新增1.8亿元贷款，梅州中行在2019年9月新增2.5亿元贷款，梅州五华农商行在2020年3月新增9000万元贷款，梅州建行在2020年5月新增2.5亿元贷款，梅州农行2020年度新增9,000万元贷款；且上述贷款均为流贷，无前置性运用限制条件；

（3）公司将贷款结构中止了优化，将部分1年期流贷转成3年期中长期贷款，有效增加了贷款保险与稳定性；

目前公司资金链保险，公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）曾经满产订单饱和，也将为公司带来较富余现金流。

（3）请剖析阐明你公司本期利息支出大幅增长的缘由及合理性，财务状况能否稳健。

请会计师对上述事项中止核对并发表明白意见。

公司回复：

2020年利息支出7,287.78万元，较2019年增加1,365.77万元，增幅23.06%，主要是银行借款本金增加随之利息支出增加。

2020年度借款变动状况如下：

单位：万元

■

随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC等高速展开，铜箔市场行情火爆，公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）投产后，公司铜箔产能已超2万吨，铜箔产能大幅提升67%，铜箔产能位居国内前列。公司正加速推进锂电铜箔、高端芯板项目进度。铜箔原资料为铜线，依据行业惯例铜线采购全部现购，而产品铜箔销售除部分现销外，其他的都是有30-60天不等账期，所以增加铜箔正常运营活动资金，招致公司新增了较多银行贷款，产生了更多贷款利息。

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数据来源：上市公司公告

此外，公司每月均需求出借银行贷款，产生了大量财务费用。还有，公司贷款的银行（浙商银行珠海分行），会在放款的当月一次性收取原本属于全年的部分利息，会结构性的招致公司某个期间财务费用陡增。

综上所述，公司本期利息支出增加是合理的，公司资金链保险，能够确保财务状况稳健。

审计机构对该事项发表的独立意见：

（1）针对上述事项，我们执行的主要程序如下：

①对公司货币资金、外部融资的内部控制制度有效性的核对，了解及测试内部控制的执行有效性；

②取得公司的《企业信誉讲演》，核对《企业信誉讲演》中列示的担保、融资状况能否与账面记载相符；

③取得公司一切银行借款、担保等外部融资相关的合同中止逐一核对，能否与账面记载相符，并与《企业信誉讲演》交叉稽核；

④对包含并不限于银行存款和银行借款在内的一切银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；关于取得的银行函证回函，核对银行函证结果与公司账面记载能否分歧；

⑤分离公司借款合同、还款计划、支付凭证，对公司讲演期内及期后债务出借状况中止核对，检查原始凭证能否齐全、记账凭证与原始凭证能否相符；

⑥取得公司票据备查簿，对公司讲演期内票据贴现相关的支持性文件中止核对；

⑦对公司讲演期内借款利息、票据贴现利息中止重新计算，并比较测算金额与账面利息支出能否相符。

（2）会计师核对意见

经核对，我们以为，公司负债真实，未发现存在逾期负债的状况；公司本期利息支出均为银行借款利息及票据贴现利息，未发现存在分歧理的状况。

五、讲演期内，你公司完成停业收入12.78亿元，同比降落3.29%；完成归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,146.89万元，同比增长16.03%；运营活动产生的现金流量净额6,345.96万元，同比增长278.75%。

（1）请分离讲演期行业状况、你公司业务调整的细致状况、毛利率及期间费用等的变更状况，阐明讲演期内停业收入降落而净利润及运营活动产生的现金流量金额增长的缘由及合理性。

公司回复：

2020年兼并利润表：

单位：元

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2020年度主要财务数据：

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2020年度运营现金流数据

单位：元

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讲演期内停业收入降落而净利润及运营活动产生的现金流量金额增长的缘由及合理性：

由于市场环境动摇影响公司毛利率由2019年22.12%降至2020年的18.43%，毛利由2019年的2.92亿元降至2020年的2.36亿元。

公司经过更严厉有效的管控措施，销售费用2020年较2019年减少563万元、管理费用减少486万元，研发费用加大投入力度增加346万元，财务费用在贷款有所增加的状况下做好资金管控及规划仍减少22万元。

2020年其他收益较2019年增加2220万。主要为本年度政府补贴较去年增加所致。

讲演期其他收益明细如下：

单位：元

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公司依照《信誉风险控制程序》的请求制定应收账款账龄剖析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当担任应收账款的催收，财务部应当敦促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可经过法律程序予以处置。按客户设置应收账款台账，及时注销每一客户应收账款余额增减变动状况和信誉额度运用状况。对长期往来客户树立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。关于可能成为坏账的应收账款应当讲演有关决策机构，由其中止检查，肯定能否确以为坏账。公司发作的各项坏账，应查明缘由，明白义务，并在实行规则的审批程序后作出会计处置。经过以上措施对一年以上客户欠款收回效果显著，大幅转回了信誉减值损失。

讲演期信誉减值损失明细：

单位：万元

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阐明：1.对当期应收账款加以控制，截止到讲演期末公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，质量较好，2020年计提金额较2019年小幅降低。2.对前期应收款积极收回，公司在讲演期依照会计准绳对前期已计提坏账的应收账款本期收回部分予以转回。，使得2020年度信誉减值损失为2768.64万，同比变动206.81%。

停业外支出2020年较2019年增加305万元。主要为公司积极终了前期诉讼事项及积极承担社会义务，讲演期对梅州市慈悲会、梅县区足球协会、梅县区动力乒乓球俱乐部等累计捐款109万元所致。

以上缘由招致停业收入降落而净利润及运营活动产生的现金流量金额增长。

（2）你公司子公司超华新材、华睿信在讲演期分别发作电解铜贸易额208,393.47万元、11,659.49万元，并以净额法确认收入。请分离你公司执行上述合同的细致状况、风险报酬承担、定价准绳、结算方式等状况，阐明你公司供给链管理业务的收入确认时点、运用净额法的依据，能否契合《企业会计准绳》的有关规则。请会计师核对并发表明白意见。

公司回复：

公司全资子公司广东超华新材科技有限公司（以下简称：超华新材）及控制子公司深圳华睿信供给链管理有限公司（以下简称：华睿信），于2020年新增电解铜原资料贸易业务，新增此业务缘由有二。其一，为日后树立原资料套期保值业务团队，增加原资料贸易业务让团队提早熟习铜贸易及铜价走势逻辑。其二，因新参与的铜贸易团队在行业中有多年阅历，具有众多高质量的客户及供给商，能确保公司在盈利的前提下，确保交给客户的产质量量有保障。细致业务流程以下：

超华新材在取得客户的采购需求及对价钱及质量的请求的状况下，按客户的请求向我方熟习的供给商采购后销售给有需求的客户。货款采取现款现货的结算方式。货物的托付方式为：在大型国有仓库（如中储、上港、南储、粤储等大型国有仓库）采取货权转让的方式，即供给商按超华新材采购合同的数量（实践数量按过磅重量）把寄存于仓库的货物开具提货单给超华新材，超华新材凭供给商提货单加盖我方提货章将货物提取获取相应货物控制权，然后，超华新材依据与客户签署购销合同的数量(实践数量按过磅重量）开具货物的提货单加盖客户的提货章到仓库把货提走，至此相应货物的一切权转移给客户方完成业务流程。依据以上贸易业务流程，超华新材共发作电解铜业务量：43,207.01吨、不含税金额：208,393.47万元，华睿信共发作电解铜业务量：2,380.91吨、不含税金额：11,659.49万元，两公司合计发作总业务量是220,052.96万元。

依据收入准绳的相关规则，“企业向客户销售商品或提供劳务触及其他方参与其中时，应当依据合同条款和买卖实质，判别其身份是主要义务人还是代理人。企业在将特定商品或效劳转让给客户之前控制该商品或效劳的，即企业能够主导该商品或效劳的运用并从中取得简直全部的经济利益，为主要义务人，否则为代理人。在判别能否为主要义务人时，企业应当综合思索其能否对客户承担主要义务、能否承担存货风险、能否具有定价权以及其他相关事实和状况中止判别。企业应当依照有权向客户收取的对价金额肯定买卖价钱，并计量收入。主要义务人应当依照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当依照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”

按公司的业务流程，商品销售给客户之前曾经取得对商品的控制，按理应该是用总额法确认收入，经查上市公开披露的公告，目前A股上市公司中供给链类型上市公司收入确认均采用总额法确认，如怡亚通、厦门信达等，基于准绳及可比上市公司及公司业务实质来说，采用总额法确认我司控股子公司华睿信供给链公司的销售收入及兼并至兼并报表收入是契合会计准绳及上市公司理论的。

2020年度年报审计过程中，会计师依据《企业会计准绳第14号——收入》第三十四条，以为公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；公司对买卖的商品的价钱的议价才干有限，故此类业务毛利较低，远低于主停业务的毛利率水平，不契合主停业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更契合代理人的角色。出于谨慎性思索，公司经研讨决议采用会计师倡议，按净额法确认贸易业务收入。

审计机构对该事项发表的独立意见：

（1）对电解铜贸易业务执行的主要审计程序如下：

①对管理层人员中止访谈，了解公司展开贸易业务的目的、业务性质、业务方式、结算方式等；

②取得公司贸易业务的采购合同、销售合同、出入库单、提货单、结算单、银行回单等支持性文件，分离《企业会计准绳第14号——收入》的相关规则中止核对；

③对贸易业务的买卖金额及公司与供给商、客户往来余额执行函证程序；

④对贸易业务的供给商及客户，经过公共渠道查询工商信息，以核对对方单位性质及能否与公司存在关联关系。

（2）会计师核对意见

依据《企业会计准绳第14号——收入》第三十四条“企业应当依据其在向客户转让商品前能否具有对该商品的控制权，来判别其从事买卖时的身份是主要义务人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要义务人，应当依照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当依照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当依照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者依照既定的佣金金额或比例等肯定”，我们以为业务均经过第三方平台完成，公司自供给商处取得提货权后，即向客户开出提单，货物均寄存于第三方仓库，公司实践并无货物的采购入库及销售出库，公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；贸易业务按每吨电解铜50元的固定毛利中止，公司对买卖的商品的价钱的议价才干有限，故此类业务毛利较低，远低于主停业务的毛利率水平，不契合主停业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更契合代理人的角色，用净额法核算停业收入更能反映公司此类业务的实践状况。

六、你公司持有参股公司梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）17.60%的股份，并依照长期股权投资列报，按权益法中止后续计量，讲演期内你公司完成投资收益1,062.88万元，占利润总额比例为63.80%。

（1）请分离梅州客商银行的股权结构、董事席位、公司在其中的实践具有权益和影响等要素，弥补披露以权益法核算的依据及合理性。

公司回复：

在广东省委、省政府和各级监管部门的支持下，梅州客商银行于2016年12月29日获原中国银行业监视管理委员会批准筹建，2017年6月22日获原中国银监会广东监管局批准同意开业，2017年6月28日正式开业。梅州客商银行总部位于世界客都、原中央苏区和国度级乡村金融变革创新综合实验区的广东省梅州市，是广东银保监局辖内成立的第一家民营银行。截至2020年12月31日，梅州客商银行股权结构如下：

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截至2020年12月31日，梅州客商银行注册资自己民币20亿元，共有五个股东，公司出资3.52亿元，是第四大股东，持有17.6%股份，公司副董事长、总裁梁宏先生于2018年4月经梅州客商银行股东大会审议经过担任梅州客商银行董事；2019年12月，依据粤银保监复[2019]1019号文件，中国银行保险监视管理委员会广东监管局核准了梁宏任梅州客商银行股份有限公司董事的任职资历，公司对其有严重影响。依据《企业会计准绳第2号——长期股权投资》规则，公司对梅州客商银行的投资依照长期股权投资列报，并按权益法中止后续计量，2020年度增加公司净利润1,062.88万元。

（2）请阐明讲演期内公司在梅州客商银行存款的平均余额及最高余额，相应资金寄存与运用能否存在其他协议或布置。

公司回复：

公司及子公司在梅州客商银行存款余额状况表：

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从上表看，公司及子公司在梅州客商银行平均余额及最高余额均属正常状态，不存在其他协议或布置。

（3）请分离梅州客商银行主停业务和业绩状况剖析其可持续盈利才干，阐明你公司讲演期内能否过度依赖上述投资收益。

公司回复：

梅州客商银行近两年主要财务数据如下：

单位：元

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梅州客商银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现等业务。自2017年开业以来，制定了“四个金融、三位一体”的展开战略，据守普惠金融展开定位，业务稳健起步，展开总体平稳。每年坚持盈利状态，且利润呈稳定增长之势，特别是2020年，在全球经济低迷大背景下，全年累计完成拔备前利润1.24亿元，净利润为6,039.09万元。2020年，分离数字化展开大趋向，梅州客商银行在原战略的基础上中止了迭代深化，明白了数字化展开战略定位：科技赋能，金融向善，做“特、专、精、美”的新型价值银行。

梅州客商银行的展开战略聚焦消费金融和产业金融，努力于为客户提供特征化、差别化、方便化的普惠金融效劳，契合国度战略规划、时期背景和成立初心，具有较大的展开空间，具备可持续盈利才干。

超华科技近两年主要财务数据如下：

单位：元

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综上所述，公司讲演期内投资收益占停业利润只需19.38%，2020年度由于支付诉讼赔偿3,845.31万元影响了公司盈利状况，2020度净利润并非主要来自兼并报表范围以外的投资收益，不存在过度依赖投资收益的情形。

七、截至讲演期末，你公司共有10.75亿元资产权益受限，其中长期股权投资3.79亿元、房屋建筑物4.67亿元、无形资产0.79亿元均用于贷款抵押。请阐明相关资产抵押的细致状况及触及的细致事项、截至回函日该事项的最新停顿、对公司消费运营的影响、你公司拟采取及已采取的细致应对措施，并自查阐明针对上述事项你公司能否及时实行相关审议程序及信息披露义务。

公司回复：

截至讲演期末，公司相关资产抵押均用于银行贷款或展开融资租赁业务。明细如下：

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注：因公司分批次向交通银行深圳分行申请发放借款，部分借款尚未到期，且公司在交通银行深圳分行办理的贷款业务因仍在授信、担保期限内，相应抵押义务仍在继续实行。

公司取得的上述贷款，主要用于消费运营及对铜箔项目的投资，目前，相关贷款的还款及放款均正常，其中，树立银行给予的项目贷专用于公司年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目，该项目已于2020年11月投产，并于2021年2月满产，项目投产后估量为公司运营产生积极影响。公司后续将积极与银行协商争取以信誉贷款方式发放贷款。

上述资产权益受限状况均为公司向银行贷款作为抵押物及子公司展开融资租赁业务所招致的权益受限状况。经公司第五届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议经过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及兼并报表范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务，金额合计不超越人民币25亿元，并在该额度范围内，依据融资机构请求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2018年年度股东大会审议经过后至2019年年度股东大会重新核定额度之前。并受权董事长或董事长指定的受权代理人在该额度范围内依据资金需求与融资协作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的细致融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

经公司第五届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会审议经过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务，金额合计不超越人民币25亿元，并在该额度范围内，依据融资机构请求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2019年年度股东大会审议经过后至2020年年度股东大会重新核定额度之前，并受权董事长或董事长指定的受权代理人在该额度范围内依据资金需求与融资协作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的细致融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

上述融资事项公司严厉依照相关法律法规实行了相应的审议程序，在股东大会受权范围内办理相关资产的抵押、质押手续，并在定期讲演披露以上资产受限状况。

八、你公司2020年度利润分配计划为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。且你公司连续3年盈利但未实施现金分红。依据你公司《公司章程》第一百五十五条，在满足章程商定的现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次；公司中止现金分红的条件为“可分配利润为正、无保存意见审计讲演、现金流富余、如有严重投资可降低分红比例”。

（1）请弥补披露你公司讲演期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的细致缘由、未分配利润的用处和运用计划。

公司回复：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计讲演确认，2020年度公司完成归属于上市公司股东的净利润21,468,923.47元，母公司完成净利润 10,714,894.41元，截至2020年末母公司可供股东分配的利润为-116,367,053.61元。

依据财政部《关于编制兼并会计讲演中利润分配问题的请示的复函》的相关规则，“编制兼并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。兼并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实践分配利润的依据。”虽公司兼并会计报表可供分配的利润为正，但因截至2020年末，母公司可供股东分配的利润为负，且为完善公司产业规划，推进产品升级，公司将加速推进铜箔、覆铜板树立项目实施，估量会有大额资金支出，故公司2020年度利润分配计划为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

下游5G、新能源汽车、IDC、汽车电子、储能等范畴高速展开，对铜箔、覆铜板等上游资料的需求拉动显著。为抢抓市场机遇，提升市场份额，夯实行业抢先位置，公司将积极对铜箔、覆铜板项目中止扩产，并将持续深化产学研协作，提升产品中心竞争力，为公司久远的展开奠定良好基础。公司未分配利润将转入下一年度，并高效应用资金，运用于公司新项目树立、消费运营资金支出、新产品的研发投入等。

（2）请分离你公司所处展开阶段、行业特性、未来一年对留存资金的细致用处和运用计划等阐明近三年未中止现金分红的缘由及合理性，能否契合你公司章程等规则的利润分配政策。请独立董事核对并发表明白意见。

公司回复：

公司近三年的归属于上市公司股东的净利润、兼并报表中未分配利润状况及母公司未分配利润状况如下：

单位：元

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依据公司《章程》第一百五十五条规则，“利润分配准绳：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并统筹公司的可持续展开。公司利润分配不得超越累计可供分配利润的范围，不得损伤公司持续运营才干。”公司2018年至2020年连续三年完成盈利，未中止现金分红的主要缘由系2018年至2020年母公司未分配利润均为负。依据财政部《关于编制兼并会计讲演中利润分配问题的请示的复函》的相关规则，“编制兼并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。兼并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实践分配利润的依据。”虽公司2018年至2020年兼并会计报表可供分配的利润为正，但近三年母公司期末可供股东分配的利润均为负，不满足分红的法定条件，不存在与《公司章程》相关规则不符的情形。

并且目前公司正处于快速长大期，随着国度“新基建”加速展开，我国“碳中和”“碳达峰”的正式提出时间表，公司下游5G、新能源汽车、IDC、汽车电子等范畴迎来了高速展开的机遇，公司下游客户纷繁加码新能源、PCB等范畴。为积极响应客户需求，抢抓行业展开良机，公司在广东梅州、广西玉林等地均有铜箔、覆铜板扩产规划，项目树立需求大量资金投入。公司未分配利润将转入下一年度，并高效应用资金，运用于公司新项目树立、消费运营资金支出、新产品的研发投入等。

独立董事对该事项发表的独立意见：

经核对，公司正处于快速长大期，新项目树立需求大量资金投入，公司留存资金用处契合实践状况。公司近三年完成盈利未中止分红主要因母公司的可供分配利润均为负，不满足分红条件。公司2020年度的利润分配预案由公司管理层、董事会依据公司的盈利状况、未来资金需求和股东回报规划的相关规则制定，利润分配的决策程序契合国度相关法律法规及《公司章程》等规则和请求。

（3）请阐明对你公司兼并利润表中的净利润影响抵达或超越10%的控股子公司现金分红政策、2020年度的盈利状况及现金分红状况，能否存在大额未分配利润留存于子公司的状况，以及你公司拟采取的措施。

公司回复：

对公司兼并利润表中的净利润影响抵达或超越10%的控股子公司如下：

单位：元

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1．对兼并利润表中的净利润影响抵达或超越10%控股子公司现金分红政策

（1）梅州超华电子绝缘资料有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

（2）惠州合正电子科技有限公司：关于外资企业按中国法律规则交纳所得税并扣除、支付或拨出任何其他款项后所余利润，董事会应编制它以为需求的利润积聚、分配或投资计划。

（3）深圳华睿信供给链管理有限公司：公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，依照股东的实缴出资比例分配。

（4）广东超华新材科技有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

2．能否存在大额未分配利润留存于子公司的状况，以及公司拟采取的措施。

截至2020年12月31日，梅州超华电子绝缘资料有限公司（以下简称“超华绝缘资料”）未分配利润5,137,355.38元，因未分配利润范围较小，且将用于其日常消费运营开支；惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）未分配利润117,698,639.31元，惠州合正是公司重要子公司，主要消费铜箔、覆铜板等产品，自公司收购之后，盈利才干、产品竞争力大幅提升，下游市场需求旺盛，购销范围不时增大，同时为满足下游需求呈现高端化趋向，合正技术改造、业务拓展和研发投入力度仍将加大，需留存部分的资金贮藏，满足未来展开需求。同时，公司及惠州合正业务展开需求，惠州合正作为融资主体向银行申请多笔银行贷款，需在账面保存合理的现金以维持其资金正常周转。深圳华睿信供给链管理有限公司未分配利润-5,174,512.53元及广东超华新材科技有限公司未分配利润-28,336,694.43元，不具备现金分红条件。

综合上述控股子公司的未分配利润及运营状况，公司不存在故意留存大额未分配利润于子公司而招致无法中止利润分配的状况。未来，公司将不时做好主业，提升公司及各子公司业绩，进步回报投资者的才干，进一步完善子公司利润分配机制，并继续严厉依照相关法律法规及《公司章程》的规则，维护宽广投资者的利益。

九、讲演期末，你公司其他对付款余额8,242.72万元，同比增长297.47%。其中，按款项性质列示其他对付款中“其他”类对付款期末余额4,825.32万元，同比增长2,464.5%。

（1）请阐明“其他”类对付的主要项目及金额，并阐明本期其他对付款大幅增长的缘由及合理性。

公司回复：

其他对付款中“其他”类对付主要为暂时借款3,200万元；本期其他对付款增长的主要缘由一是铜箔二期项目工程及设备质保金增加，二是用于铜箔项目的暂时借款增加。2020年，随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC等高速展开，铜箔市场行情火爆，公司为尽快使年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）尽快投产，在运营资金比较慌张的状况下特从其他对付款前五名表中“第一名”“第二名”处取得的暂时借款分别是2,000万元和1,200万元，合计为3,200.00万元，上述借款公司严厉按合同期限出借。以上暂时借款的增加招致讲演期其他对付款增幅较大。

（2）请阐明按对付对象归集的期末余额前五名其他对付款明细金额、款项账龄、款项构成背景、支付布置、截至目前的付款进度。

公司回复：

其他对付款前五名状况

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注：公司从“第一名”处取得的暂时借款2000万元，年利率为10%，到期日为2021年7月16日；从“第二名”处取得的暂时借款1,200万元，年利率为12%，到期日为2021年12月8日。

公司其他对付账款前五大中第1、2项主要是2020年度铜箔市场火爆，公司为尽快使年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）尽快投产，在公司运营资金比较慌张且因部分银行贷款尚未下发的状况下特向上述两家公司申请暂时借款，期限为一年，目前上述借款尚未出借，公司将进步资金运用效率积极回笼资金尽早出借以上暂时借款，以节约财务成本；第三、四名为铜箔二期设备供给商，上表中“第三名”按合同总额10%为质保金，设备验收投产后一年内付清，上表中“第四名”按设备合同总额5%为质保金，设备验收投产后一年内付清，上表中“第五名”为子公司惠州合正电计提12月份电费款，2021年1月份曾经付清。

（3）请分离公司业务方式和运营状况，阐明其他对付款的本期发作额能否与公司业务金额匹配，能否存在与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签署对象能否分歧。

请会计师对上述事项中止核对并发表意见。

公司回复：

其他对付款按性质列示如下：

单位：万元

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阐明其他对付款的本期发作额能否与公司业务金额匹配：

1.押金、质保金，本讲演期较去年增加2,638.51万元，原由于讲演期依照公司铜箔二期树立规划新投入设备押金所致。

2.租金及水电费，本讲演期较去年减少209.49万元，原由于本年度实践电费单价相对降低所致。

3.运费及销售佣金款项，本讲演期较去年减少94.17万元，原由于随本年度境外销售金额减少同步变动。

4.伙食费，本讲演期减少18.32万元，原由于随员工人数正常动摇。

5.诉讼款，本讲演期减少784.75万元，原由于随以前年度诉讼事项陆续结案后的正常降低。

6.其他，本讲演期增加4,637.16万元，缘由主要为依照公司战略规划支持铜箔项目尽快投产，在运营资金比较慌张的状况下特从其他对付款前五名表中“第一名”“第二名”取得的暂时借款分别是2,000万和1,200万，合计为3,200.00万元，公司将进步资金运用效率积极回笼资金尽早出借以上暂时借款，以节约财务成本。

依据以上内容肯定，其他对付款的本期发作额与公司业务金额相匹配，公司不存在与业务无关的资金往来，公司肯定资金收取及支付对象与业务合同签署对象为分歧。

审计机构对该事项发表的独立意见：

公司其他对付款余额8,242.72万元，主要为铜箔二期项目质保金及暂时借款，我们主要执行了以下主要审计程序：

①取得铜箔二期项目工程及设备合同，检查合同条款中质保金商定比例及期限，并与账面记载核对；

②针对暂借款，取得借款合同、记账凭证、银行回单中止核对，并检查期后出借状况；

③对主要的其他对付款独立执行了函证程序；

④对大额挂账的其他对付款，经过公开渠道查询工商信息，核实能否存在关联关系。

经核对，我们以为，公司其他对付款已中止恰当披露，未发现与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签署对象分歧。

十、年报显现，截至讲演期末，公司第一大股东、实践控制人梁健锋持有你公司股票171,723,040股，其中处于质押状态的股份137,363,035股，处于冻结状态的股份102,000,000股，质押率80%。

（1）请阐明梁健锋将你公司股份质押的主要缘由，质押融资的主要用处，潜在的强迫平仓风险能否会招致你公司实践控制人变更，以及梁健锋针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

公司回复：

1．股份质押的缘由及主要用处

控股股东梁健锋先生自公司上市以来从未减持过公司股份，其质押公司股票的主要缘由是基于其个人资金需求，资金用处主要为个人投资、资金周转及出借已到期股权质押融资款、利息等。

2．上述质押不会招致公司实践控制人变更

（1）截至2021年4月20日前60个买卖日内，公司收盘价最低为6.65元，未触及平仓价钱；前120个买卖日内，公司收盘价最低为6.18元，未触及平仓价钱。截至2021年4月20日，公司股票收盘价钱为7.78元，依据梁健锋先生函告，目前公司股价与其股票质押平仓线还有一定空间。

（2）截至2021年4月20日，公司第一大股东、实践控制人之一梁健锋先生及其分歧行动人梁俊丰先生、梁宏先生、梁伟先生合计持有公司206,434,340股股份，占公司总股本的22.16%，公司第二大股东常州京控泰丰投资中心（有限合伙）与其分歧行动人西藏五维资产管理有限公司合计持有本公司股份107,835,335股,占公司总股本的11.58%。常州京控泰丰投资中心（有限合伙）为公司的战略投资者，其他股东持股较为分散，且持股比例较低，不具备取得控股权的状况。

（3）梁健锋先生与质权人签署的股票质押合同及对应的融资合同均未限制其质押股票对应的表决权，梁健锋先生在上述股份质押期间仍能继续正常行使表决权。

综上，公司目前股价与梁健锋先生股票质押平仓线还有一定空间，且梁健锋先生作为公司第一大股东、实践控制人之一，持股比例较高，股东表决权未受限制，上述股权质押对梁健锋先生的控股位置不会直接产生严重不利影响，因而也不会招致公司实践控制人变更。

3．针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施

针对潜在的平仓风险，梁健锋先生计划经过以下方式来降低质押比例：

（1）因目前公司股价上升，梁健锋先生正在寻求资金置换现有质押，降低质押数量，从而降低质押比例；

（2）拟经过多样化融资方式筹集资金出借融资借款以降低质押比例，资金来源包含但不限于自有资金、投资收益及分红、银行贷款、出卖其他资产等；

（3）与现有质权人坚持积极沟通，坚持股权质押稳定，继续争取调整合同商定予以展期及降低质押数量；

（4）依据债权人的请求及时出借质押股份对应的融资借款和利息，防备平仓风险，保障对公司控股权的稳定。

（2）请分离梁健锋的债务范围和资信状况等，阐明其处置股权质押、冻结事项的细致措施及可行性，自查能否存在资金占用、违规担保的状况，并就其债务事项对公司日常运营和控制权稳定性的影响充沛提示风险。

公司回复：

1．梁健锋债务范围和资信状况良好，具备较强的还款才干，处置股权质押具备可行性

（1）细致措施：为保障公司控制权的稳定，梁健锋先生拟经过与债权人协商还款计划及和解计划、定期支付利息或拟变更债权人、筹集资金出借融资借款、弥补担保等方式降低质押、冻结比例。

（2）债务范围和资信状况：据梁健锋先生函告，除累计质押其所持有的公司股份137,363,035股并借款以外，梁健锋先生不存在其他大额债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，梁健锋不存在被列入失信被执行人名单的状况。

综上，梁健锋先生个人信誉良好，具备较强的还款才干，经过上述措施降低被强迫平仓的风险及处置冻结事项具备可行性。

2．公司控股股东梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的状况

经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技股份有限公司非运营性资金占用及其他关联资金往来状况汇总表的专项审核讲演》并经公司财务部、总裁办等部门认真自查，同时依据梁健锋先生函告截至本公告披露日，公司控股股东、实践控制人梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情形。

公司严厉依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的请求规范运作，树立、健全了公司法人管理结构。公司具有独立完好的业务及自主运营才干，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。上述质押、冻结事项系控股股东梁健锋先生个人债务，不会对公司日常运营产生影响。

未来，不扫除因梁健锋先生资信状况及履约才干大幅恶化、融资问题产生纠葛、市场猛烈动摇、公司股价大幅下滑或发作其他不可控事情，招致其所持质押及冻结股份呈现被动平仓或质押、冻结状态无法解除，进而可能影响到公司控制权的稳定。

针对以上风险，公司董事会将对梁健锋先生的股份质押状况坚持高度关注，敦促其降低融资风险，坚持持股稳定性。同时，公司也将严厉依照法律、法规的相关规则及时实行信息披露义务，在此提示宽广投资者留意投资风险。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十一日