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一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 是否以公积金转增股本 否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数（扣除回购专用证券账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 2、报告期主要业务或产品简介 （1）公司主要业务介绍 公司创立及发展源于航空精密科技和材料技术，秉承“品牌引领、顾客导向、价值创造、合作担当、学习创新”价值观，以“传承‘航空报国精神'、创造品质生活”为使命，专注钟表行业，核心手表业务形成了“品牌+渠道”的业务布局，分为自有品牌和名表零售业务。此外，公司积极探索和培育精密科技、智能穿戴等新业务，处在持续发展阶段。 公司深耕专业制表能力建设和品牌运营，拥有“飞亚达”、“艾米龙”、“北京”、“Jeep”等多个自有品牌，覆盖中高端、大众专业、时尚潮酷等不同维度。其中，“飞亚达”核心自有品牌定位“以航空航天表为特色的高品质中国手表品牌”，依靠技术与品质优势连续为中国航天事业提供专业计时手表，并通过以“国”为内核，以“潮”为形式的理念，打造匹配“航天品质”的差异化产品，开展整合营销，不断扩大品牌影响力，逐步奠定了其国内行业领先地位。 公司为把握国内名表市场机会、推进自有品牌长足发展，拓展“亨吉利”名表零售业务，“亨吉利”致力于 “成为最优异的名表全面服务商”，与众多名表集团及品牌长期深入合作，凭借其行业领先的运营管理能力和顾客服务能力，逐步打造成为专业的名表高端连锁商业品牌。 近年来，凭借多年高端精密制造技术及产业积累，立足“技术同源、产业同根、价值同向”的发展原则，公司延伸拓展了精密科技业务和智能穿戴业务，目前两项业务已初具规模。 （2）公司所处行业情况 公司所处的手表行业，具备悠久的历史及深厚的文化沉淀，是高精密制造的代表行业之一，具备精密科技属性。国内手表行业与国家轻工业的现代化进程紧密相连，融合民族工匠精神和自强文化而蓬勃发展。根据党的二十大战略部署及中国轻工业联合会组织制定的《轻工业“十四五”高质量发展指导意见》，轻工业作为重要的消费品产业，承担着为人民提供高品质消费产品的使命，其中，手表因其功能与艺术的多重属性，融合了情感价值、美学体验等新消费时代的多种需求，逐渐向品质化、时尚化、个性化方向发展，以不断满足消费者日益升级的消费需求。 伴随国民购买力提升、消费需求增长，中国消费市场整体规模持续扩大，已位居全球第二位，国内手表消费市场亦在过去五年内以约5%的复合增长率持续增长。当前，在国家“双循环”、“共同富裕”等相关政策的引导下，作为手表目标消费群体的中等收入人群持续扩大，且正在刺激城市集群的消费增长及渗透二三线城市的消费需求，叠加出行政策的全面放开，线下客流量逐步恢复，手表消费市场有望继续保持增长态势。 然而，快速增长的国内手表消费市场亦出现显著分化现象，一方面是价位段的分化，中高端价位段的手表呈现金额及数量双增长的态势，其中瑞表出口中国大陆的金额在过去五年的复合增长率超过10%，显著高于市场平均水平，整体处于中低端价位段的国产手表品牌因而面临更大压力；另一方面是竞争格局的分化，头部品牌或渠道凭借其规模、运营管理、资源整合等方面的竞争优势，推动行业并购和整合，加速扩大市场份额，行业集中度进一步提升。日益加剧的挑战裹挟着手表品牌，尤其是国表品牌向提升品牌价位段及市场份额不断努力，激烈角逐下，部分国表品牌随之兴起。 公司出于对手表行业的长期看好，持续培育和投入“飞亚达”自有品牌及“亨吉利”名表零售核心业务，不断夯实 “品牌力、产品力、渠道力”，已具备较好的市场份额及行业地位基础。当前，面对手表消费市场蕴藏的机遇和挑战，公司将一如既往保持积极态度，以顾客需求为导向，坚持高质量发展理念，推进“飞亚达”自有品牌向品质化、差异化方向发展，“亨吉利”名表零售向运营及服务专业化、标杆化发展；同时，也将继续推进数字化转型升级，将数字化理念和数字化技术进一步融入研发、设计、制造、销售、服务等各个环节，构建数字化能力，运用数据赋能价值创造。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 否 单位：元 （2） 分季度主要会计数据 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 否 4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 不适用 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 不适用 三、重要事项 1、修订公司章程 经公司第十届董事会第七次会议及2021年度股东大会审议通过，公司根据相关法律法规的要求，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司2022年4月23日及2022年5月14日在巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉修订案》及《2021年度股东大会决议公告2022-026》。 经公司第十届董事会第十次会议审议通过，公司根据2019年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会及2021年第五次临时股东大会的授权，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司2022年12月21日在巨潮资讯网披露的《〈公司章程〉修订案》及《第十届董事会第十次会议决议公告2022-046》。 2、回购公司部分境内上市外资股（B股）股份 公司第十届董事会第二次会议及2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案》，并于后续根据相关规定披露了回购报告书及系列进展公告。截至2022年11月29日，本次回购事项已实施完毕，相关股份已完成注销。具体内容详见公司2022年11月30日及2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份期限届满暨实施结果公告2022-044》及《回购部分境内上市外资股（B股）股份注销完成暨股份变动公告2022-045》。 董 事 会 二〇二三年三月十八日 证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-007 飞亚达精密科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议在2023年3月3日以电子邮件形式发出会议通知后于2023年3月16日（星期四）以现场结合通讯表决方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦20楼会议室。本次会议由董事长张旭华先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度报告及摘要》； 公司董事会全体成员保证2022年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度董事会工作报告》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度总经理工作报告》； （四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度财务决算报告》； 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度利润分配的议案》； 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币266,681,451.84元，母公司会计报表净利润为人民币261,994,651.82元。 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币261,994,651.82为基准，加上年初未分配利润人民币806,441,654.46元，减去本年度派发2021年度股利人民币125,419,139.40元，可供股东分配的利润为人民币943,017,166.88元。 2022年度公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数（扣除回购专用证券账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。以目前公司总股本417,627,960股为基数，预计派发现金红利总金额为人民币104,406,990.00元。 本次利润分配方案披露后至实施前，如公司股本总数发生变化，公司拟按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。 公司本次利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的30%。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（关联董事回避表决）； 公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-010》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度银行总授信借款额度预计的议案》； 为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司及下属全资子公司2023年拟在银行等金融机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请授信额度，在该授信额度项下的实际使用借款余额不超过人民币12亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。在该额度内的借款事项，公司提请股东大会授权董事会办理。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度对子公司担保额度预计的议案》； 为快速应对市场变化，满足公司经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司2023年拟为全资子公司在银行等金融机构采用担保方式申请授信借款额度，金额不超过人民币6亿元，该额度包含在授信额度项下的实际使用借款额度人民币12亿元之内，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。在该额度内的担保事项，公司提请股东大会授权董事会办理。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度对子公司担保额度预计的公告2023-011》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》； 2022年度相关审计工作已经结束，公司拟支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费用人民币90万元和内部控制审计费用人民币30万元，合计人民币120万元。 为保持审计工作的持续性和稳定性，公司拟继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。 公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告2023-012》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》（关联董事回避表决）； 公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。 （十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2022年度述职报告》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《独立董事2022年度述职报告》。 公司独立董事将在2022年度股东大会上述职。 （十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度内部控制自我评价报告》； 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。 （十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度内控体系工作报告》； （十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度企业社会责任报告》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度企业社会责任报告》。 （十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度董事薪酬的议案》（关联董事回避表决）； 公司关联董事张旭华、潘波均作出回避表决，出席会议的其余7名董事均同意该项议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》； 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》； 鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划规定，已不符合激励条件，公司拟对4名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告2023-013》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（关联董事回避表决）； 根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，结合目前经营情况，激励计划第二个解除限售期公司层面的解除限售业绩条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股。 公司关联董事潘波作出回避表决，出席会议的其余8名董事均同意该项议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告2023-014》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案》； 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分境内上市外资股（B股）股份，回购资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（折合港币金额按外汇申购当日汇率换算），回购价格不高于港币8.65元/股，将依法予以注销并减少注册资本。按回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购B股股份的数量约为666万股至1,332万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.59%至3.19%。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案2023-015》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。 股东大会召开时间将另行通知。 特此公告 飞亚达精密科技股份有限公司 董 事 会 二〇二三年三月十八日 证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-008 飞亚达精密科技股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议在2023年3月3日以电子邮件发出会议通知后于2023年3月16日（星期四）以现场结合通讯表决方式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达科技大厦20楼会议室。本次会议由监事会主席郑启源先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度报告及摘要》； 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度监事会工作报告》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度监事会工作报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度财务决算报告》； （四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度利润分配的议案》； （五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-010》。 （六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度银行总授信借款额度预计的议案》； （七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度对子公司担保额度预计的议案》； 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2023年度对子公司担保额度预计的公告2023-011》。 （八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《2022年度内部控制自我评价报告》； 监事会认为，公司建立了较完善的内部控制体系，符合有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规定的情形发生。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。 （九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》； 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下： 鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划规定，已不符合激励条件，公司现拟按照规定对4名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销。 监事会已对拟回购注销的A股限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分A股限制性股票。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告2023-013》。 （十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》； 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下： 根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，结合目前经营情况，激励计划第二个解除限售期公司层面的解除限售业绩条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股。 监事会已对拟回购注销的A股限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分A股限制性股票。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告2023-014》。 （十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的议案》。 具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的方案2023-015》。 特此公告 飞亚达精密科技股份有限公司 监 事 会 二〇二三年三月十八日 证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-014 飞亚达精密科技股份有限公司 关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为2,201,130股，占回购前公司股本总额的0.53%。 2、本次回购注销完成后，公司总股本拟由417,627,960股减少为415,426,830股。与此同时，公司拟对2018年A股限制性股票激励计划（第二期）4名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销，具体内容详见在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的公告2023-013》。 上述两项A股限制性股票回购注销事项完成后，公司总股本拟由417,627,960股减少为415,280,090股。 3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。 飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年A股限制性股票激励计划（第二期）已于2021年1月29日授予完成，第一个解除限售期可解除限售的A股限制性股票已于2023年1月31日上市流通。根据公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“激励计划草案”）规定，结合目前经营情况，激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股。现将有关情况说明如下： 一、激励计划概述 1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。 2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。 3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。 4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、2021年1月7日，公司披露了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。2021年1月29日，上述A股限制性股票已登记上市。 8、2021年1月至2022年5月，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，同意公司回购注销激励计划11名已离职激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的830,000股A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体情况如下： 9、2022年12月20日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的124名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除A股限制性股票合计227.4390万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2023年1月31日上市流通。 10、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对4名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股；审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股回购价格为6.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 二、本次回购注销A股限制性股票的原因 根据激励计划规定，第二个解除限售期的解除限售条件及公司实际完成情况具体如下： 因此，根据激励计划规定，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对未达成解除限售条件的部分A股限制性股票进行回购注销。 三、本次回购数量、价格及资金来源 1、回购数量 截至目前，剔除离职的原激励对象获授的A股限制性股票后，激励计划合计授予6,610,000股A股限制性股票。根据激励计划规定，第二个解除限售期对应的A股限制性股票数量占限制性股票数量的比例为33.3%，公司拟回购注销第二个解除限售期对应的2,201,130股A股限制性股票，占回购前公司股本总额的0.53%，涉及激励对象人数共计120人，具体如下： 2、回购价格及定价依据 根据公司激励计划草案第十四节，回购注销的原则规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格（7.60元/股，鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度、2021年度权益分派，其对应的回购价格已调整为6.90元/股）和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者（11.37元/股）。 因此，公司拟以6.90元/股回购120名激励对象合计持有的2,201,130股A股限制性股票，加上预留未分配的2020年度、2021年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为17,247,084.40元。 3、回购资金来源 本次所需回购资金合计为人民币17,247,084.40元，均为公司自有资金。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销将导致公司股份总数减少2,201,130股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。 五、本次回购注销对公司业绩的影响 公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划草案的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。 六、独立董事独立意见 我们认为，公司本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，履行了必要的审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。 因此，我们同意公司本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项，并同意将其提交股东大会审议。 七、监事会核查意见 2023年3月16日，公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销的A股限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分A股限制性股票。 八、律师法律意见 公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。 九、备查文件 1、公司第十届董事会第十一次会议决议； 2、公司第十届监事会第九次会议决议； 3、独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见； 4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的相关法律意见书。 特此公告 飞亚达精密科技股份有限公司 董 事 会 二○二三年三月十八日 证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-011 飞亚达精密科技股份有限公司关于2023年度对子公司担保额度预计的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司预计未来十二个月为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币60,000万元，占公司2022年度经审计净资产的19.12%； 2、公司预计未来十二个月为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保额度为人民币5,000万元，占公司2022年度经审计净资产的1.59%； 3、截至披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币15,000万元，占公司2022年度经审计净资产的4.78%。 敬请投资者关注担保风险。 一、担保情况概述 为快速应对市场变化，满足飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“飞亚达”或“公司”）经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务预算规划，公司2023年拟为全资子公司在银行等金融机构采用担保方式申请授信借款额度，金额不超过人民币60,000万元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。在该额度内的担保事项，公司提请股东大会授权董事会办理。 本次担保事项经公司2023年3月16日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。 二、具体担保额度预计情况 单位：万元 本次预计的担保额度可以在上述子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，资产负债率低于70%的子公司仅能从资产负债率低于70%的子公司获得担保额度，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 三、被担保人基本情况 （一）深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 1.成立日期：1997年2月4日 2.注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦19层 3.法定代表人：刘晓明 4.注册资本：人民币6亿元 5.经营范围：钟表及零配件的批发、零售及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第[2001]2204号经营）；国内贸易；物业管理；日用百货销售；日用产品修理；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；文具用品零售；文具用品批发；电子产品销售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；品牌管理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；贸易代理；非居住房地产租赁。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （二）深圳市飞亚达科技发展有限公司 1.成立日期：2009年9月11日 2.注册地址：深圳市光明新区公明街道钟表基地南环大道北侧飞亚达钟表大厦1栋B座负一层西侧、一层、二层、三层及四层西侧 3.法定代表人：唐海元 4.注册资本：人民币5,000万元 5.经营范围：研发、生产、销售钟表；精密零件的生产加工、销售、技术开发；国内物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业；经营进出口业务；自有房产租赁、管理；研发、生产、销售钟表；精密零件的生产加工、销售及技术开发。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （三）飞亚达销售有限公司 1.成立日期：2011年5月3日 2.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦1801 3.法定代表人：蒲香 4.注册资本：人民币4.5亿元 5.经营范围：设计、研发、销售各类钟表、计时仪器及零配件，销售珠宝、饰品；通讯终端设备、通讯设备、定位设备，电子产品的销售与服务，智能手表、手环；各类钟表维修服务；经营进出口业务；二类医疗器械的销售。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；市场营销策划；品牌管理；眼镜销售（不含隐形眼镜）。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （四）深圳市飞亚达精密科技有限公司 1.成立日期：1999年6月28日 2.注册地址：深圳市光明新区马田街道禾仓路飞亚达钟表大厦1栋B座6-7楼 3.法定代表人：唐海元 4.注册资本：人民币1亿元 5.经营范围：各类钟表及机心表壳、表带和其它零配件的研发、设计、销售；精密计时器及其零配件和其它精密零配件的研发、设计、销售和技术服务；智能手表和智能手环等通讯终端设备、通讯设备、定位设备、电子产品的销售和技术服务；珠宝、饰品的销售和维修服务；销售K金首饰表、超硬材料（硬质合金、精密陶瓷）零配件；以及以上所述产品的相关技术开发和配套业务；经营进出口业务。机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：各类钟表及机心、表壳、表带和其它零配件的生产和维修；精密计时器及其零配件和其它精密零配件的生产和维修；K金首饰表、超硬材料（硬质合金、精密陶瓷）零配件的生产、维修和技术服务。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （五）亨吉利世界名表中心（海南）有限公司 1.成立日期：2021年6月17日 2.注册地址：海南省三亚市天涯区天涯三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座77号 3.法定代表人：刘晓明 4.注册资本：人民币1,000万元 5.经营范围：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：钟表与计时仪器销售；钟表与计时仪器制造；日用产品修理；仪器仪表修理；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；皮革制品销售；文具用品零售；电子产品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （六）艾米龙时计（深圳）有限公司 1.成立日期：2010年4月26日 2.注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦19楼西区 3.法定代表人：刘晓明 4.注册资本：人民币4,135.52万元 5.经营范围： 钟表、钟表零配件、珠宝、饰品（以上不含裸钻及黄金、钯金原料）批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；手表售后维修服务。钟表与计时仪器销售；珠宝首饰零售。 6.主要财务数据： 单位：人民币元 7.该公司为飞亚达全资子公司。 8.经查询，该公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 1.担保金额及担保对象：本次预计的人民币60,000万元担保额度为有效期内公司向被担保人提供的担保总额度上限，被担保人均为公司合并报表范围内全资子公司，实际担保金额和担保对象将根据公司及子公司业务需要与相关金融机构协商确定。 2.担保类型：连带责任保证。 五、董事会意见 本次担保额度是公司根据全资子公司日常经营需要而进行的合理预计，符合公司经营发展的实际需要，担保风险可控，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次担保事项不涉及其他股东提供同比例担保或反担保的情形。董事会同意本次担保额度预计事项，并同意提请公司2022年度股东大会审议。 六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.78%；本次担保事项获股东大会审议通过后，公司预计未来十二个月为全资子公司提供担保额度合计不超过人民币60,000万元，占公司最近一期经审计净资产的19.12%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保、逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情形。 特此公告 飞亚达精密科技股份有限公司 董 事 会 二〇二三年三月十八日 证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2023-010 飞亚达精密科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业现对2023年与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）之联营企业、天虹数科商业股份有限公司（以下简称“天虹股份”）及其下属企业、上海表业有限公司发生的日常关联交易进行预计。 公司2022年度日常关联交易实际发生额为人民币8,445万元，2023年度与上述关联方日常关联交易预计金额不超过人民币18,000万元。 本事项经公司2023年3月16日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，公司关联董事张旭华、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖、潘波均作出回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，同意该事项。 本事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中航国际控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 （下转B31版） 本版导读
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