海辰药业：关于公司初次公开发行股票并在创业板上市证券 ...

关于南京海辰药业股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 证券发行保荐书 华泰分离证券有限义务公司 关于南京海辰药业股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 南京海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“海辰药 业”）申请在境内初次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理措施》等相关的法律、法规，向中国证券监视管理 委员会提交了发行申请文件。华泰分离证券有限义务公司(以下简称“华泰分离证券”、 “保荐机构”)作为其本次申请初次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，冒欣和 黄飞作为细致担任引荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。 保荐机构华泰分离证券、保荐代表人冒欣和黄飞承诺：本保荐机构和保荐代表人根 据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规则，诚实守信、勤奋尽 责，并严厉依照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准绳出具本发行保荐书，并 保障所出具文件的真实性、精确性和完好性。 第一节 本次证券发行基本状况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次细致担任引荐的保荐代表人为冒欣和黄飞。其保荐业务执业状况如下： 冒欣：曾担任宝胜科技创新股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目保荐代表人。 作为项目组主要成员，参与江苏雅克科技股份有限公司初次公开发行股票项目、江南嘉 捷电梯股份有限公司初次公开发行股票项目、江苏亚邦染料股份有限公司初次公开发行 股票项目。 黄飞：曾担任江苏大港股份有限公司 IPO 项目、南通科技投资集团股份有限公司 3-1-1-1 证券发行保荐书 2010 年非公开发行股票项目、光一科技股份有限公司 IPO 项目、江苏亚邦染料股份有限 公司 IPO 项目、苏宁环球股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、广西广播电视信 息网络股份有限公司 IPO 项目保荐代表人。作为项目组主要成员参与江苏中天科技股份 有限公司 IPO 项目和南京新联电子股份有限公司 IPO 项目。 2、项目协办人 本次南京海辰药业股份有限公司初次公开发行股票项目的协办人为唐品，其保荐业 务执业状况如下： 唐品：曾担任和参与过 2012 年姜堰国投债、2012 年苏国信债、2012 年泰州城投债、 2013 年淮安新城债、2014 年苏国信债等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次南京海辰药业股份有限公司初次公开发行股票保荐工作的项目组成 员还包含：许娟、陶亮、翟宇超。 二、发行人基本状况简介 1、公司称号：南京海辰药业股份有限公司 2、注册地址：南京市经济技术开发区恒发路1号 3、设立日期：2013年6月5日 4、注册资本：6,000万元 5、法定代表人：曹于平 6、联络方式：025-83241873 7、业务范围：答应运营项目：药品生产（按答应证所列范围运营）。普通运营项 目：开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易 （触及国度有关规则的，按规则执行）。 8、本次证券发行类型：股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市。 三、发行人与保荐机构之间能否存在关联关系的状况阐明 华泰分离证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正实行保 荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实践控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实践控制人、重要关联方股份的状况； 3-1-1-2 证券发行保荐书 （二）发行人或其控股股东、实践控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实践控制人、重要关联方股份的状况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员具有发行人权 益、在发行人任职等状况； （四）保荐机构的控股股东、实践控制人、重要关联方与发行人控股股东、实践控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等状况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核状况简述 （一）内部审核程序阐明 1、项目组提出内核申请 2015 年 5 月 8 日，在本次证券发行申请文件基本完备后，项目组向风险管理部提出 内核申请，提交内核申请讲演及全套证券发行申请文件。 2、风险管理部内核预审 风险管理部收到内核申请后，于 2015 年 5 月 11 日至 18 日派员到项目现场进行现 场内核预审。现场内核预审工作终了后，于 2015 年 5 月 20 日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核对，对申请文件进行修正、 弥补、完善，并在核对和修正工作完成后，于 2015 年 5 月 28 日将对内核预审意见的专 项回复阐明报送风险管理部。 3、风险管理部内部问核 风险管理部在展开示场内核的同时，以问核会的方式对项目进行问核。问核会由风 险管理部担任组织，参与人员包含华泰分离证券保荐业务担任人（保荐业务部门担任 人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事 项失职调查状况问核表》中所列重要事项逐项进行讯问，保荐代表人逐项阐明对相关事 项的核对过程、核对手段及核对结论。 问核人员依据问核状况及工作底稿检查状况，指进项目组在重要事项失职调查过程 中存在的问题和缺乏，并请求项目组进行整改。项目组依据问核小组的请求对相关事项 进行弥补失职调查，并弥补、完善相应的工作底稿。 4、内核会议审核 项目组回复预审意见并实行内部问核程序后，风险管理部经审核以为南京海辰药业 3-1-1-3 证券发行保荐书 股份有限公司创业板 IPO 项目契合提交公司投资银行股权融资业务内核会议评审条件， 即布置于 2015 年 6 月 1 日召开公司投资银行股权融资业务内核会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含） 以电子文档的方式发给了内核小组成员。 2015 年 6 月 1 日，华泰分离证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门 办公所在地会议室以电话会议的方式召开了 2015 年第 20 次投资银行股权融资业务内核 会议。参与会议的内核小组成员共 5 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审 意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，阐明其以为可能构成发行上市 障碍的问题。关于申请文件中未明白阐明的内容，请求项目组做进一步阐明。在与项目 组充沛交流后，提出应采取的进一步处置措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其能否同意向证监会引荐该项目 公开发行证券，及对相关问题应采取的处置措施的倡议，以及进一步核对、或进一步信 息披露的请求等内容以审核意见表的方式进行阐明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者， 为经过；同意票数未达 2/3 以上者，为否决。内核会议经过充沛讨论，对南京海辰药业 股份有限公司创业板 IPO 项目进行了审核，表决结果为经过。 5、内核小组意见的落实 内核会议终了后，风险管理部汇总审核意见表的内容，构成最终的内核小组意见， 并以内核结果通知的方式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请能否经过了 内部审核程序进行明白阐明，并列明尚需进一步核对的问题、对申请文件进行修订的要 求等。项目组依据内核小组意见采取处置措施，进行弥补核对或信息披露。风险管理部 在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式引荐文件，向证 监会引荐其初次公开发行股票并在创业板上市。 （二）内核意见阐明 2015 年 6 月 1 日，华泰分离证券召开 2015 年第 20 次投资银行股权融资业务内核会 议，审核经过了南京海辰药业股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目的内 核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的南京海辰药业股份有限公司初次公开 发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，取得经过。 3-1-1-4 证券发行保荐书 第二节 保荐机构承诺 华泰分离证券承诺，已依照法律、行政法规和中国证监会的规则，对发行人及其控 股股东、实践控制人进行了失职调查、审慎核对，同意引荐发行人证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理措施》第 33 条的规则，遵 循行业公认的勤奋尽责精神和业务规范，实行了充沛的失职调查程序，并对申请文件进 行审慎核对后，做出如下承诺： (一)有充沛理由确信发行人契合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规则； (二)有充沛理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者严重遗漏； (三)有充沛理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表白意见的依 据充沛合理； (四)有充沛理由确信申请文件和信息披露资料与证券效劳机构发表的意见不存在 实质性差别； (五)保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了失职调查、审慎核对； (六)保障发行保荐书、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈说或者严重遗漏； (七)保障对发行人提供的专业效劳和出具的专业意见契合法律、行政法规、中国 证监会的规则和行业规范； (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理措施》采取的监管措 施。 3-1-1-5 证券发行保荐书 第三节 本次证券发行的引荐意见 一、引荐结论 华泰分离证券遵照诚实守信、勤奋尽责的准绳，依照《失职调查工作准绳》等证监 会对保荐机构失职调查工作的请求，对发行人进行了全面调查，充沛了解发行人的运营 状况及其面临的风险和问题后，有充沛理由确信发行人契合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理措施》等法律法规及证监会规则的发行条件，并确 信发行人的申请文件真实、精确、完好，同意作为保荐机构引荐其在境内初次公开发行 股票并在创业板上市。 二、本次证券发行实行相关决策程序的阐明 发行人就本次证券发行实行的内部决策程序如下： 1、2015 年 4 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，发行人应列席会议董 事 8 名，实践列席会议董事 8 名，列席本次会议董事人数契合《公司法》及发行人《公 司章程》关于召开董事会会议法定人数的规则。本次董事会会议审议经过了《关于申请 初次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资 项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会受权董事会办理初次公开发行股票并在创 业板上市细致事宜的议案》、《关于公司初次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与 本次发行上市相关的议案，并决议于 2015 年 5 月 15 日召开 2015 年第一次暂时股东大 会，审议包含上述议案在内的议题。 2、2015 年 5 月 15 日，发行人召开 2015 年第一次暂时股东大会。本次股东大会审 议经过了《关于申请初次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关 于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于受权董事会办理初次公开发行股票 并在创业板上市细致事宜的议案》、《关于公司初次公开发行股票前滚存利润分配的议 案》等与本次发行上市相关的议案。 3、2016 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议经过《调整公 司初次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市计划的议案》，发行人拟依据中国 证监会《关于修正〈证券发行与承销管理措施〉的决议》（证监会令【第 121 号】），对 发行人初次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市计划进行了调整。 3-1-1-6 证券发行保荐书 4、2016 年 2 月 27 日，发行人召开 2015 年年度股东大会。本次股东大会审议经过 《调整公司初次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市计划的议案》等议案。 5、2016 年 12 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议经过《关于调整 南京海辰药业股份有限公司初次公开发行股票募集资金拟投资项目募集资金投入额的 议案》。 依据《公司法》、《证券法》及《初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》等法 律法规及发行人《公司章程》的规则，发行人申请在境内初次公开发行股票并在创业板 上市已实行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行契合《证券法》规则的发行条件的阐明 华泰分离证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的状况 进行逐项核对，并确认： （一）发行人具备健全且运转良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利才干，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他严重违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监视管理机构规则的其他条件。 四、本次证券发行契合《初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》规则的发行 条件的阐明 1、发行人申请初次公开发行股票应当契合下列条件： （1）发行人是依法设立且持续运营 3 年以上的股份有限公司。有限义务公司按原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续运营时间能够从有限义务公司成立 之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈 利，最近一年停业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据。 （3）最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于 3000 万元。 查证过程及事实依据如下： （1）保荐机构取得了发行人设立时的停业执照、公司章程、发起人协议、创建大 3-1-1-7 证券发行保荐书 会文件、评价讲演、审计讲演、验资讲演、工商注销文件等资料，核对发行人的设立程 序、工商注册注销的合法性、真实性；查阅了发行人历年停业执照、公司章程、工商登 记等文件，以及历年业务运营状况记载、年度检验、年度财务讲演等资料。 依据相关资料，发行人系南京海辰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 6 月 5 日经江苏省南京市工商行政管理局经济技术开发分辨局核准完成相关工商 变更注销手续，股本总额为 6,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 6,000 万股。 股份公司前身南京海辰药业咨询有限公司于 2003 年 1 月 15 日成立，发行人的持续 运营时间已在三年以上。 （2）保荐机构取得了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”） 出具的天衡审字(2016)01864 号《审计讲演》，依据该《审计讲演》，发行人 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度归属于母公司一切者的净利润分别为 3,205.54 万元、3,421.41 万元和 3,866.02 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。最近两年连续盈 利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。 发行人 2016 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产为 25,208.00 万元，未分配利润为 10,849.23 万元。发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。 发行人本次发行前股本为 6,000 万元，本次拟发行不超越 2,000 万股，发行后估量 股本总额不超越 8,000 万元。发行人发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元。 2、发行人的注册资本已足额交纳，发起人或者股东用作出资的资产的财富权转移 手续已办理终了。发行人的主要资产不存在严重权属纠葛。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，查阅了发行人历次验资讲演、发行人主 要资产的权属证明文件等相关资料。依据相关资料并经保荐机构的核对，发行人的注册 资本 6,000 万元已足额交纳，发起人或股东用作出资的资产的财富转移手续均已办理完 毕，发行人的主要资产不存在严重权属纠葛。 3、发行人应当主要运营一种业务，其生产运营活动契合法律、行政法规和公司章 程的规则，契合国度产业政策及环境维护政策。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了《公司法》等法律法规，查阅了科技部、财政部、国度税务总局联 合发布的《高新技术企业认定管理措施》（国科发火[2008]172 号），国度发改委发布的 3-1-1-8 证券发行保荐书 《产业结构调整指导目录》等相关政策，并与发行人生产运营记载、《企业法人停业执 照》、《公司章程》等文件进行了对照。 经核对，发行人主停业务为化学药品的研发、生产和销售，契合国度产业政策。 4、发行人最近两年内主停业务和董事、高级管理人员均没有发作严重变更，实践 控制人没有发作变更。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人历年经年检的《企业法人停业执照》、公司历次变更的《公 司章程》、发行人股东大会、董事会会议资料及与发行人控股股东、实践控制人、董事、 高级管理人员访谈了解，并取得了发行人及相关人员的阐明性文件。 经核对，发行人最近两年的主停业务均为化学药品的研发、生产和销售；最近两年， 发行人董事、高级管理人员没有发作严重变更；发行人的实践控制人为曹于平、姜晓群 夫妇，最近两年实践控制人没有发作变更。 5、发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实践控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在严重权属纠葛。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人历次增资的验资讲演和工商存案的历次公司章程，并依据天 衡会计师出具的天衡审字(2016)01864 号《审计讲演》和世纪同仁律师发表的有关法律 意见，取得的发行人控股股东、实践控制人出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股 股东基本状况进行了核对。发行人的股权明晰，公司控股股东、实践控制人所持发行人 的股份不存在严重权属纠葛。 6、发行人具有完善的公司管理结构，依法树立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法实行职责。 发行人应当树立健全股东投票计票制度，树立发行人与股东之间的多元化纠葛处置 机制，真实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监视权、求偿权等股东权益。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的公司管理制度、历次三会的会议文件（包含通知、会议记 录、会议决议等）相关资料，列席了发行人召开的股东大会、董事会和监事会。保荐机 构已依照证监会的规则对发行人进行了申请初次公开发行股票前的辅导并经过了中国 证监会江苏监管局的辅导验收。 3-1-1-9 证券发行保荐书 经核对，发行人已依法树立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度。发行人具备健全且运转良好的组织机构，相关机构和人员能够依法实行职责。 发行人已树立健全股东投票计票制度，树立发行人与股东之间的多元化纠葛处置机 制，能够真实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监视权、求偿权等股东权 利。 7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露契合企业会计准绳和相关信 息披露规则的规则，在一切严重方面公道地反映了发行人的财务状况、运营成果和现金 流量，并由注册会计师出具无保存意见的审计讲演。 查证过程及事实依据如下： 经核对，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露契合企业会计准绳和相 关信息披露规则的规则，在一切严重方面公道地反映了发行人的财务状况、运营成果和 现金流量，天衡会计师出具了规范无保存意见的天衡审字(2016)01864 号《审计讲演》。 8、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障公司运转效率、合法合 规和财务讲演的牢靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证讲演。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，核对了发行人主要针对生产、采购和销售 等环节的管理制度，并取得了天衡专字(2016)01237 号《内部控制鉴证讲演》。 经核对，发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规则，依照树立现代 企业制度的请求，在内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严厉管理，初步 树立起一套完好、紧密、合理、有效的内部控制管理制度。 天衡会计师出具了无保存结论的天衡专字(2016)01237 号《内部控制鉴证讲演》，认 为：海辰药业公司已依照财政部发布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其 他细致规范的请求，于 2016 年 6 月 30 日在一切严重方面坚持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤奋，具备法律、行政法规和 规章规则的资历，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内遭到中国证监会行政处分，或者最近一年内遭到证券买卖所公开 谴责的； 3-1-1-10 证券发行保荐书 （3）因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明白结论意见的。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明，走访发行人 当地法院及仲裁委员会，取得相关证明文件，同时经过登陆买卖所监管机构网站及互联 网搜索方式进行了核对。 经核对：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤奋，具备法律、行政法规和 规章规则的资历，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；（2）最近 3 年内遭到中国证监会行政处分，或者最近 1 年内遭到证券买卖所公开 谴责的；（3）因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明白结论意见的。 10、发行人及其控股股东、实践控制人最近 3 年内不存在损伤投资者合法权益和社 会公共利益的严重违法行为。 发行人及其控股股东、实践控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为固然发作在 3 年前，但目前仍处于持续状态 的情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了工商、税务、社保等发行人主管部门出具的公司近三年无违法违规 的证明文件，及公司董事、监事、高级管理人员的声明，审阅了世纪同仁律师出具的法 律意见书及弥补法律意见书。 经核对，发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在损伤投资者合法权益 和社会公共利益的严重违法行为。发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为固然发作在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述，华泰分离证券以为，发行人契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》及其他规范性文件中有 关初次公开发行股票并上市的各项条件。发行人申请本次公开发行的发行计划合理，内 控制度健全，运作规范，具备持续盈利才干，具有较好的延展前景。 五、对《关于做好初次公开发行股票公司 2012 年度财务讲演专项检查工作的通知》 3-1-1-11 证券发行保荐书 所列核对事项落实状况的专项阐明 1、以自我买卖的方式完成收入、利润的虚假增长。 核对过程及结论如下： 保荐机构经过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，肯定销售、采 购等制度的执行能否有效；取得讲演期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与 公司财务账面记载账户状况进行核对；依据账户清单获取讲演期内相关银行账户的对账 单，依据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证 进行核对，核对大额资金往来的真实性；经过对主要客户的访谈和函证，核对买卖发作 的真实性和往来款余额的精确性；经过对主要供给商的访谈和函证，核对买卖发作的真 实性和往来款余额的精确性；对发行人主要客户讲演期销售状况进行剖析，重点关注新 增、异常大额销售；对讲演期内的大额、长期挂账的预付账款、对付账款、其他应收款 及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的缘由，重点关注能否存在关联方 占用发行人资金的状况。 经核对，发行人不存在以自我买卖的方式完成收入、利润虚假增长的状况。 2、发行人或关联方与其客户或供给商以私自利益交流等措施进行歹意串通以完成 收入、盈利的虚假增长。 核对过程及结论如下： 保荐机构经过查阅同行业上市公司招股阐明书以及年报等资料，了解该行业收入确 认的普通准绳，分离发行人确认收入的细致规范，判别发行人收入确认细致规范能否符 合会计准绳的请求；对讲演期停业收入的月度动摇进行剖析，对主要产品的分月发货情 况进行剖析，检查能否存在期末集中发货、集中确认收入的状况；检查资产负债表日后 能否存在销售集中退回的状况；分离期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来 的检查，核对发行人能否存在期末虚假销售的状况；获取讲演期内各年度的销售政策文 件，经过对主要客户销售合同的抽查，了解讲演期内发行人的信誉政策有无变更，核对 发行人有无经过放宽信誉政策，以更长的信誉周期换取收入增加状况；分离对主要客户 和主要供给商的实地走访和函证，了解主要客户、供给商与公司能否存在关联关系或其 他经济利益往来，判别能否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人 应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算剖析，核对指标的变动能否异常。 经核对，发行人与客户、供给商之间的买卖真实、精确，双方的买卖价钱均依照市 3-1-1-12 证券发行保荐书 场公道价钱肯定，遵照了商业公道的准绳；发行人信誉政策契合行业惯例，且讲演期内 坚持了一向性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供给商以私自利益交流等措施 进行歹意串通以完成收入、盈利虚假增长的状况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公道的交 易价钱向发行人提供经济资源。 核对过程及结论如下： 保荐机构实地察看发行人与关联方能否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重 大合同、会议记载、独立董事意见；对发行人讲演期内的单位生产成本动摇、期间费用 和期间费用率的变动进行剖析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横 向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较剖析；取得讲演期内发行人员工名单、 工资明细表，核对发行人讲演期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占 成本、费用的比例等指标的动摇能否合理；对关联买卖价钱与第三方市场价钱进行比较 剖析，核对关联买卖价钱的公道性、买卖的必要性和合理性。 经核对，发行人讲演期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他 利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公道的买卖价钱向发行人提供经 济资源的状况。 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实践 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发作大额买卖从而招致发 行人在申报期内最后一年收入、利润呈现较大幅度增长。 核对过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一期新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、最近一期新增 或销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系阐明、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实践控制人控制或投资的其他企业名 单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核对能否存在重合的情形。 经核对，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机 构的控股股东或实践控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发作 大额买卖从而招致发行人在申报期内最后一年收入、利润呈现较大幅度增长的状况。 5、应用体外资金支付货款，少计原资料采购数量及金额，虚减当期成本，虚拟利 润。 3-1-1-13 证券发行保荐书 核对过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，剖析有无异常项目；经过向主 要供给商访谈或函证的方式，核对发行人讲演期各期的采购量和采购金额，并与实践耗 用量、采购量相比较；核对发行人主要原资料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金 额、数量上能否分歧；依据原资料采购、领料状况，进行计价测试，剖析判别讲演期领 料和成本结转能否存在异常状况。 经核对，发行人讲演期内支付的采购金额公道合理，不存在应用体外资金支付货款， 少计原资料采购数量及金额，虚减当期成本，虚拟利润的状况。 6、采用技术手段或其他措施指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互 联网客户与发行人（即互联网或移动互联网效劳企业）进行买卖以完成收入、盈利的虚 假增长等。 核对过程及结论如下： 保荐机构取得发行人互联网销售状况的阐明，并取得讲演期内发行人的客户清单， 检查公司能否存在经过互联网进行买卖的情形。 经核对，发行人不存在采用技术手段或其他措施指使关联方或其他法人、自然人冒 充互联网或移动互联网客户与发行人进行买卖以完成收入、盈利的虚假增长的情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分 配过程以抵达少计当期成本费用的目的。 核对过程及结论如下： 保荐机构核对了发行人讲演期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成 明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核 算措施，取得了存货构成明细表和期末存货清点表以及存货抽点表，参与 2014 年年末 存货监盘，核对存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭 证，关于已结转固定资产的在建工程，核对在建工程转固时间与其正式投入运用时间是 否分歧、固定资产结转金额能否精确；计算剖析讲演期内发行人主要产品的毛利率、主 要产品单位资料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行 剖析比较。 经核对，发行人的成本、费用归汇合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以抵达少计当期成本费用的目的的 3-1-1-14 证券发行保荐书 状况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本掩饰业绩。 核对过程及结论如下： 保荐机构取得讲演期内发行人员工名单、工资明细表，核对发行人讲演期内员工总 数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的动摇能否合理； 取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地域 水平对比剖析；核对发行人期后工资支付状况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进 行访谈，讯问对薪酬水平的见地以核对能否存在被压低薪酬的情形。 经核对，讲演期内发行人工资薪酬总额合理公道，不存在压低员工薪金，阶段性降 低人工成本掩饰业绩的状况。 9、推迟正常运营管理所需费用开支，经过延迟成本费用发作期间，增加利润，粉 饰报表。 核对过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人讲演期销售费用明细表，剖析其变动状况，并对销售费用进 行截止性测试；取得了发行人讲演期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试； 取得了发行人讲演期财务费用明细表，测算其利息支出状况，剖析利息支出与银行借款 的匹配性；核对了发行人各期奖金计提政策及奖金计提状况；核对了期末大额、长期挂 账的预付账款、对付账款、其他应收款及其成因；对发行人讲演期内销售费用、管理费 用、财务费用变动缘由进行剖析，并与同行业上市公司进行对比剖析。 经核对，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常运营管 理所需费用开支，经过延迟成本费用发作期间，增加利润，掩饰报表的状况。 10、期末对欠款坏账、存货涨价等资产减值可能估量缺乏。 核对过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人讲演期发作坏 账的数据，应收账款明细表和账龄剖析表，对应收账款的账龄进行抽查，核对发行人坏 账准备计提的充沛性；经过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款状况进行核对， 了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人存货涨价准备计提政策、各类 存货明细表及货龄剖析表、存货涨价准备计提表，剖析余额较大或货龄较长存货的构成 缘由；取得原资料、产品价钱走势等相关资料，并分离在手订单状况，核对发行人存货 3-1-1-15 证券发行保荐书 涨价准备计提的充沛性；实地察看在建工程、固定资产状态，并剖析能否存在减值情形。 经核对，发行人不存在期末对欠款坏账、存货涨价等资产减值可能估量缺乏的状况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产抵达预定运用状态时间等，延迟固定资 产开端计提折旧时间。 核对过程及结论如下： 保荐机构了解并剖析在建工程结转固定资产的会计政策，依据固定资产核算的会计 政策对讲演期内固定资产折旧计提进行测算；取得讲演期内在建工程转固列表，关于已 结转固定资产的在建工程，核对在建工程转固时间与其正式投入运用时间能否分歧、固 定资产结转金额能否精确；关于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程树立 状况，了解预算金额及项目进度，并核对在建工程投入额与项目进度的匹配性；关于外 购固定资产，核对抵达预定可运用时间与结转固定资产时间能否基天职歧。 经核对，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产抵达预定运用状态时 间、延迟固定资产开端计提折旧时间的状况。 12、其他可能招致公司财务信息披露失真、掩饰业绩或财务造假的状况。 经核对，发行人不存在其他可能招致公司财务信息披露失真、掩饰业绩或财务造假 的事项。 六、关于本次发行公司股东公开出卖股份的核对意见 经核对，公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开出卖股份，公开发 行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 七、关于承诺事项的核对意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实践控制人、董事、监事及高级管理人员等义务 主体承诺事项能否实行相应的决策程序、承诺的内容能否合法、合理、失信约束或弥补 措施的及时有效性等状况进行了核对，核对手段包含列席相关董事会、股东大会，对相 关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核对，保荐机构以为，发行人及其控股股东、实践控制人、董事、监事及高级管 理人员等义务主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价钱、避免同业竞争、 减少和规范关联买卖、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈说或者重 大遗漏等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关义务主体的承诺事项均履 3-1-1-16 证券发行保荐书 行了必要的决策程序，承诺内容及约束或弥补措施合法、合理、及时、有效。 八、关于私募投资基金股东实行存案程序的核对意见 经核对，发行人股东南京红土创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙 企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资 基金法》、《私募投资基金监视管理暂行措施》规范的私募投资基金，三家私募基金已按 规则实行了存案程序。 南京红土创业投资有限公司的基金管理人为江苏红土创业投资管理有限公司，已在 中国证券投资基金业协会办理注销手续。江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合 伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为江苏毅达股权 投资基金管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理注销手续。 九、关于即期回报摊薄状况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事 项的核对意见 发行人已依据《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，拟定了《公司初次公开发行股票摊薄即期回报的剖析讲演及公司董事会填补即期 回报的细致措施》，并经发行人 2015 年年度股东大会审议经过。同时，发行人董事、高 级管理人员签署了《关于公司初次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 经核对，保荐机构以为，发行人所估量的即期回报摊薄状况是合理的。发行人董事 会已制定了填补即期回报的细致措施，发行人董事、高级管理人员已签署了《关于公司 初次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，上述措施和承诺契合《国务院 办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益维护工作的意见》中关于维护中小 投资者合法权益的精神。 十、关于能否具备持续盈利才干的核对结论 近年来，国度不时加鼎力度树立医药卫生保障体系，改善人民大众医疗条件，促进 医药行业整体范围不时扩展。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，发行人归属 于母公司一切者的净利润分别为 2,084.68 万元、3,866.02 万元、3,421.41 万元和 3,205.54 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人运营状况良好。 经核对，保荐机构以为，公司的运营方式、产品或效劳的种类结构未发作严重变更， 3-1-1-17 证券发行保荐书 公司的行业位置未发作严重变更，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使 用未发作严重不利变更，公司最近一年的停业收入或净利润对关联方或者有严重不肯定 性的客户不存在严重依赖，公司不存在最近一年的净利润主要来自兼并财务报表范围以 外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行人持续盈利才干构成严重不利影响的 情形。 综合来看，发行人研发创新才干较好、综合竞争才干及抗风险才干较强，具备持续 盈利才干。 十一、发行人主要风险提示 （一）产品价钱变动风险 依据国度延展变革委等部门分离发出的《关于印发推进药品价钱变革意见的通知》 （发改价钱[2015]904 号），我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除 麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国度延展变革委实行最高出厂价钱和最高批发价 格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高批发限价管理，依照分类管 理准绳，经过不同的方式由市场构成价钱。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同 有关部门拟定医保药品支付规范制定的程序、依据、措施等规则，探求树立引导药品价 格合理构成的机制。 在原有政府定价政策执行过程中，国度发改委制定的最高批发价仅决议药品的天花 板价钱，经过市场竞争构成的中标价才直接影响终端销售价钱。随着各地省级药品统一 招标采购的实施和完善，对药品价钱曾经构成了较强的约束机制，目前绝大部分药品特 别是充沛竞争的种类，批发价钱实践上都远低于国度制定的最高批发限价。发行人主要 产品均是充沛竞争的种类，国度取消最高批发限价政策短期内对公司各产品市场批发价 和出厂价影响有限。但是，随着未来药品价钱变革政策的不时深化、药品采购机制的完 善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价钱带来较强的不肯定性。 （二）药质量量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产质量量特别重要。药品生 产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产质量量受较多要素影响。原料采购、产品生产、 存储和运输等过程若呈现差错，均可能使产品发作物理、化学等变更，从而影响产质量 量，以至招致医疗事故。假如未来公司发作产质量量问题，将对公司生产运营和市场声 3-1-1-18 证券发行保荐书 誉构成不利影响。 （三）抗生素市场受政策限制的风险 国内抗生素滥用以及与此相关的耐药细菌增加现象正日益遭到社会行动的关注。近 年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发 展发作较大变更，各医疗机构的抗菌药物管理愈加严厉，抗生素临床运用量明显降落， 从而招致抗生素药品的市场需求持续下滑。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年， 公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26 万元，占公司当期停业收入的比重分别为25.39%、25.30%、29.79%和37.56%。2013-2015 年，公司抗生素类销售收入总体呈现降落趋向，2016年1-6月，公司加大了关于抗生素 类重点产品注射用盐酸头孢替安的市场开辟，同时公司新产品注射用替加环素在多个省 市中标或挂网，销量显著提升，因而当期公司抗生素类销售收入略有上升。未来，随着 我国抗生素类药物临床应用管理及规范水平的增强，抗生素类药物的临床用药数量可能 持续降落，从而对公司的停业收入及净利润带来一定影响。 （四）主要产品市场竞争风险 随着近年利尿类等药品市场需求的不时增加，可能吸收更多的企业进入，同时现有 企业也会加大对该等药品范畴的投入，从而对公司产品的市场份额构成要挟。另外，国 际大型制药企业进入中国市场的速度也在不时加快，可能挤占国内市场，并对公司药品 的销售构成一定影响。假如公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平 和未来延展产生不利影响。 （五）医药卫生体制变革带来的运营风险 我国正积极推进医疗卫生事业的延展，深化医药卫生体制的变革，针对医药管理体 制和运转机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的变革 措施。近期，对发行人生产运营有一定影响的医改相关政策主要有： （1）药品定价政策变革 依据国度延展变革委等部门分离发出的《关于印发推进药品价钱变革意见的通知》 （发改价钱[2015]904 号），我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除 麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国度延展变革委实行最高出厂价钱和最高批发价 格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高批发限价管理，依照分类管 理准绳，经过不同的方式由市场构成价钱。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同 3-1-1-19 证券发行保荐书 有关部门拟定医保药品支付规范制定的程序、依据、措施等规则，探求树立引导药品价 格合理构成的机制。随着未来药品价钱变革政策的不时深化、药品采购机制的完善、医 保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价钱带来较强的不肯定性。 （2）药品招标政策变革 2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意 见》，其中药品分类采购、带量采购、二次议价等政策对药品中标价钱有较大影响。2015 年 6 月，国度卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》， 提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后， 各地陆续发布了新的招标计划。随着全国各省市药品招标工作的进行，假如公司产品未 能依照预期中标或中标价钱降落幅度较大，将对公司运营构成不利影响。 （3）“两票制”政策 两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策请求药品从生产企 业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在 规范药品购销次序，缩减药品流通环节，抵达逐步降低药价的目的。2016 年 4 月 21 日， 国务院办公厅印发《深化医药卫生体制变革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发） [2016]26 号），该通知请求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓舞 公立医院综合变革试点城市推行“两票制”，鼓舞医院与药品生产企业直接结算药品货 款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。若公司不能依据“两票制”政策变更及时 有效地调整营销战略，可能对公司未来运营构成不利影响。 （4）仿制药质量和疗效分歧性评价政策 2015 年 8 月，国务院发布《关于变革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出推 进仿制药质量分歧性评价。2016 年 2 月，国务院办公厅发布《关于展开仿制药质量和疗 效分歧性评价的意见》，就展开分歧性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实 施前批准上市的仿制药，凡未依照与原研药质量量和疗效分歧准绳审批的，均须展开一 致性评价。国度基本药物目录(2012 年版)中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿 制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成分歧性评价，其中需展开临床有效性实验和 存在特殊情形的种类，应在 2021 年底前完成分歧性评价；逾期未完成的，不予再注册。 化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家种类经过分歧性评价后，其 他药品生产企业的相同种类准绳上应在 3 年内完成分歧性评价；逾期未完成的，不予再 3-1-1-20 证券发行保荐书 注册。 公司在产产品苯磺酸氨氯地平片属于国度规则的 2018 年底前要完成分歧性评价的 产品，公司在研产品氯吡格雷片亦需求依据分歧性评价的请求展开研发工作。如公司未 能在规则时间内完成分歧性评价，可能招致苯磺酸氨氯地平片药品批准文号不予再注册 或者在研产品氯吡格雷片不能申请注册的状况，给公司生产运营带来负面影响。 （六）新药研发和推行风险 公司的新药产品具有高科技和高附加值等特性，但新药研发投资大、周期长、对人 员素质请求较高、风险较大。依据我国《药品注册管理措施》等法规的相关规则，新药 注册普通需经过临床前基础工作、新药临床研讨审批、新药生产审批等阶段，假如最终 未能经过新药注册审批，则可能招致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和 公司效益的完成。 另外，任何新产品研制开发胜利后，都面临着产品产业化、市场化和运营范围化等 问题。新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段常常会 发作变更，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺措施和生产 流程，对生产人员的技术才干也提出更高的请求，这些都增加了公司疾速产业化的难度。 同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命保险，新产品推向市场并为市场所接受和 认同更需求一个过程。假如公司新药不能顺应不时变更的市场需求，或者开发的新药未 被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来延展产生不利的影响。 （七）原资料价钱动摇风险 讲演期内，公司主要原资料包含盐酸头孢替安、盐酸头孢孟多、匹多莫德等原料药 或中间体，碳酸氢钠、氢氧化钠、乙醇、微晶纤维素等辅料以及多种类型的包装物。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司各年前五大原资料的采购总金额分别为 2,135.84 万元、3,567.23 万元、3,666.89 万元和 3,327.86 万元，占公司当期总采购额 的比例分别为 60.15%、57.94%、50.14%和 53.79%。讲演期内，公司主要原资料供给充 足，且采购单价总体呈降落趋向，但假如未来受自然灾害、市场供求关系等要素影响， 招致公司原资料价钱呈现大幅动摇，将在一定水平上影响公司的盈利水平。 （八）公司产品分散且单一产品销售范围较小的运营风险 公司目前具有 46 个种类、67 个药品生产批准文号，主要产品包含抗生素类、利尿 3-1-1-21 证券发行保荐书 剂类、消化类、免疫调理类、抗病毒类、心脑血管类等化学药品，产品种类较多，产品 结构较为分散且单一产品的销售范围较小。公司销售金额较大的产品类别为抗生素类和 利尿剂类。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司抗生素类药品销售收入分 别为 3,064.10 万元、5,590.21 万元、5,887.39 万元和 6,366.26 万元，占公司当期营 业收入的比重分别为 25.39%、25.30%、29.79%和 37.56%。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，公司利尿剂类药品销售收入分别为 3,548.25 万元、6,484.73 万元、 5,735.91 万元和 4,160.26 万元，占公司当期停业收入的比重分别为 29.41%、29.34%、 29.02%和 24.54%。未来，随着市场竞争的加剧，公司可能呈现缺乏优势产品而招致销售 收入降落的风险，从而对公司未来的运营和财务状况产生不利影响。 （九）枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司运停业绩的风险 枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工分离申报取得新药证书，双方技术 共享，鉴于合肥医工不具备药品生产条件，由发行人申请该药品的生产注册，并于2009 年2月取得了枸地氯雷他定原料国药准字H20090105生产批件和枸地氯雷他定胶囊国药 准字H20090104生产批件。2015年，由于发行人固体制剂车间正在进行GMP改造，原料药 车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，同时合肥 医工的子公司合肥恩瑞特药业有限公司也正在进行药品生产设备的树立，已基本具备承 接枸地氯雷他定原料及胶囊生产的硬件条件。为此，2015年5月，发行人与合肥医工医 药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产 技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让 给合肥恩瑞特药业有限公司，估量本次技术转让将于2017年完成。 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，枸地氯雷他定胶囊及原料药的销售收 入分别为 817.07 万元、1,983.57 万元、2,050.11 万元和 1,728.51 万元，占公司当期 停业收入的比例分别为 6.77%、8.98%、10.37%和 10.20%；2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年和 2013 年，枸地氯雷他定胶囊及原料药的毛利分别为 451.23 万元、1,106.92 万元、 1,270.61 万元和 902.31 万元，占公司当期毛利总额的比例分别为 5.74%、8.15%、10.74% 和 9.45%。2016 年 7 月 1 日，公司与合肥医工、合肥医工实践控制人何广卫、合肥恩瑞 特药业有限公司签署《<产品开发协作协议>之终止协议》，商定自 2016 年 7 月起，公司 中止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装终了产品及库存废品将尽快组织包装及销 售。发行人中止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产后，将会对公司停业收入及净利润构成 3-1-1-22 证券发行保荐书 一定的负面影响。 （十）依赖经销商销售的风险 关于制剂产品，公司主要采用代理经销方式，经过各经销商的销售渠道完成对全国 主要区域医院终端的掩盖。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司制剂产品代 理经销收入分别为11,103.98万元、20,132.78万元、17,892.84万元和15,131.44万元， 占当期公司主停业务收入的比例分别为92.11%、92.07%、91.85%和89.27%。未来公司将 进一步完善营销网络，扩展公司市场渠道的掩盖范围，因而对经销商的培训管理、组织 管理以及风险管理的难度也将加大。倘若公司不能及时进步对经销商的管理才干，一旦 经销商呈现自身管理紊乱、违法违规等行为，或者公司与经销商发作法律纠葛，可能导 致公司产品销售呈现区域性的下滑，对公司运停业绩产生不利影响。 （十一）环保政策风险 公司系制药类企业，属于国度环保监管请求较高的行业。随着我国对环境维护问题 的日益注重，国度制定了更严厉的环保规范和规范，如《制药行业水污染排放规范》已 于2010年7月1日起全面实施，新修订的《环境维护法》已于2015年1月1日起实施。假如 国度及中央政府未来发布新的法律法规，进一步进步环保监管请求，将使公司支付更高 的环保费用，可能对公司的运停业绩和利润水平产生一定水平的影响。 （十二）所得税优惠政策变动的风险 公司 2011 年 9 月被认定为高新技术企业，有效期为三年；2014 年 10 月，公司再次 被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，有效期为三年。依照《企业所得税 法》等相关规则，公司在取得高新技术企业证书的有效期内享用 15%的所得税优惠税率。 假如上述优惠期限之后公司不能继续取得国度高新技术企业认证，将不能继续享用所得 税优惠税率，从而将对公司运停业绩产生负面影响。 （十三）特许运营答应证重续风险 依据相关法律法规的规则，医药生产企业须向有关政府机构申请并取得答应证及执 照，包含药品生产答应证、GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效 期。有效期满，公司需接受有关部门的重新评价，以持续公司特许运营答应证的有效期。 倘若公司无法在规则的时间内取得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认 证或注销有效期届满时换领新证或更新注销，公司将不能够继续生产有关产品，从而对 3-1-1-23 证券发行保荐书 公司的正常运营构成不利影响。 （十四）中心技术失密及中心人员流失的风险 讲演期内，公司中心员工离职状况如下： 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 中心员工离职人数 0 1 1 1 中心员工人数 60 60 58 53 占比 - 1.7% 1.7% 1.9% 讲演期内，公司离职中心员工人数占公司中心员工人数的比例较低，不会对公司造 成不利影响。为稳定公司中心员工，2012年1月，公司主要中心员工以优惠的价钱参与 了公司增资扩股，主要中心员工持有公司股份，与公司共享延展成果。除此之外，公司 逐年进步薪酬待遇，以稳定中心员工。因而，公司具有有效的稳定中心人员的制度与措 施。 公司药品生产工艺技术和中心技术人员是公司中心竞争力的重要组成部分，也是公 司赖以生存和延展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不时吸收优秀技术 人员加盟，关系到公司能否继续坚持在行业内的技术抢先优势，以及生产运营的稳定性 和耐久性。为此，公司采取了一系列措施避免中心技术外泄，好比与中心技术人员签署 《保密协议》，严厉规则了技术人员的保密职责，增强日常运营管理中保密制度树立， 积极增强学问产权维护等。固然公司采取了上述防备措施，但假如公司相关中心技术内 控制度得不到有效执行，招致公司中心技术泄密及中心人员流失，对公司的中心竞争能 力和持续盈利才干将构成不利影响。 （十五）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金项目树立投产后，将对公司运营范围的扩展、业绩水平的进步和延展 战略的完成产生严重积极影响。公司本次募集资金所拟投资项目建成抵达产需求一定时 间，这段期间内市场供求、国度产业政策、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才 等要素的变更均会影响项目的实施，从而影响项目的预期收益。因而，本次募集资金投 资项目的树立计划能否按时完成、项目实施能否抵达预期效果等均存在一定的不肯定 性。 （十六）募集资金投资项目新增折旧影响公司运停业绩的风险 本次募投项目建成投产后，公司固定资产范围将大幅度进步，固定资产年折旧费用 3-1-1-24 证券发行保荐书 将大幅度的增加。由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，假如募集资金投资项目 不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发作严重变更，公司可能面临折旧大 量增加而不能完成预期收益的风险。 （十七）净资产收益率降落的风险 2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司加权平均净资产收益率分别为8.70%、 18.53%、18.69%和22.30%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集 资金投资项目效益的产生需求阅历项目树立、竣工验收、投产等过程，公司净利润增长 在短期内不能与公司净资产增长坚持同步，可能招致净资产收益率较以前年度有所下 降，面临净资产收益率降落的风险。 （十八）公司范围扩展带来的管理风险 随着公司范围的不时扩展，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司资产范围 的疾速扩展以及停业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开 拓等方面对公司管理层提出更高的请求，增加公司管理与运作的难度。假如管理层的业 务素质及管理水平不能顺应公司范围疾速扩张的需求，组织方式和管理制度未能随着公 司范围的扩展而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （十九）实践控制人控制的风险 公司股东曹于平、姜晓群合计持有公司4,094.19万股股份，占公司发行前总股本的 68.23%，为公司的实践控制人。本次发行后，上述二人仍将处于绝对控股位置。固然公 司在《公司章程》、“三会”议事规则及其他管理制度、内控制度等方面做了相关限制性 布置，但仍不能扫除公司实践控制人可能应用其控制位置，经过行使表决权对公司延展 战略、生产运营决策、人事布置、关联买卖和利润分配等严重事宜实施影响，从而影响 公司决策的科学性和合理性，存在损伤公司及公司其他股东利益的风险。 十二、公司财务讲演审计截止日后主要财务信息及运营状况 2016年1-9月，公司运营状况良好，运营方式、研发、采购、生产、销售、款项回 收、主要客户及供给商的构成、主要中心业务人员、税收政策、整体运营环境及其他可 能影响投资者判别的严重事项与上年同期未发作严重变更。 2016年1-9月，公司分别完成停业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常 性损益后归属母公司股东的净利润19,420.88万元、3,119.59万元及3,082.78万元，分 3-1-1-25 证券发行保荐书 别较上年同期增长26.75%、33.25%及33.38%，主要缘由是：一、2016年，医药行业持续 稳定延展，公司业务范围持续扩展；二、2016年，公司利尿剂类、消化类等产品市场不 断扩展，业务收入稳定增长；三、2016年，公司持续加大销售渠道树立，产品不时扩展 市场区域。 公司 2016 年 1-9 月财务信息未经审计，但曾经天衡会计师审阅。 十三、发行人延展前景评价 公司专业从事化学药品的研发、生产和销售。依据中国证监会2012年发布的《上市 公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为：C制造业；C27医药制造业。公司 主要产品包含：抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调理类、抗病毒类、心脑血管类以 及其他类等化学药品。 近年来，国度不时加鼎力度树立医药卫生保障体系，改善人民大众医疗条件，促进 医药行业整体范围不时扩展。发行人在化学药品范畴具有较强的产品种类优势、产品定 位优势、质量优势、研发优势、管理优势、营销网络优势，近几年公司业务得到了快速 延展。而且随着国度产业政策支持及医药卫生体制变革带动医疗卫生支出持续增加，公 司产品未来的需求空间将进一步扩展。 综上所述，公司所处行业延展前景良好，公司主停业务及募投项目前景宽广。 十四、本机构的保荐意见 综上所述，本机构以为，发行人所处行业延展前景良好，近三年生产运营状况良好。 发行人自设立以来长期专注于化学药品的研发、生产和销售，具有较强的产品种类优势、 产品定位优势、质量优势、研发优势、管理优势、营销网络优势。发行人自设立以来， 运作规范、业绩良好，契合初次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行申请理 由充沛、发行计划可行。华泰分离证券特此向贵会引荐海辰药业初次公开发行股票并在 创业板上市，请贵会核准。 以上状况，特此阐明。 附件：1、保荐代表人专项受权书 3-1-1-26 证券发行保荐书 2、项目协办人专项受权书 3、发行人长大性专项意见 3-1-1-27 证券发行保荐书 (本页无正文，为《华泰分离证券有限义务公司关于南京海辰药业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签章页) 项目协办人： 唐品 年 月 日 保荐代表人： 冒欣 黄飞 年 月 日 内核担任人： 滕建华 年 月 日 保荐业务担任人： 马骁 年 月 日 保荐机构法定代表人： 刘晓丹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰分离证券有限义务公司 年 月 日 3-1-1-28 证券发行保荐书 附件一： 保荐代表人专项受权书 中国证券监视管理委员会： 依据贵会《证券发行上市保荐业务管理措施》等相关规则，华泰分离证券有限义务 公司(以下简称“本公司”)受权本公司投资银行专业人员黄飞和冒欣担任本公司引荐的 南京海辰药业股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，细致 担任该项目的保荐工作。 黄飞最近 3 年的保荐执业状况：(1) 目前申报的在审企业为鹏鹞环保股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市项目； (2)最近 3 年内曾担任过广西广播电视信息网 络股份有限公司初次公开发行股票项目签字保荐代表人、江苏亚邦染料股份有限公司首 次公开发行股票项目签字保荐代表人、苏宁环球股份有限公司 2015 年非公开发行股票 项目签字保荐代表人；(3)最近 3 年内无违规记载。 冒欣最近 3 年的保荐执业状况：(1) 目前无申报的在审企业；(2) 最近 3 年内曾担 任过宝胜科技创新股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目签字保荐代表人；(3)最近 3 年内无违规记载。 本公司确认所受权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资历和专业能 力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述阐明真实、精确、完好，如有虚 假，愿承担相应义务。 3-1-1-29 证券发行保荐书 （本页无正文，为《华泰分离证券有限义务公司关于南京海辰药业股份有限公司初次公 开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项受权书》之签章页） 保荐代表人： 冒欣 黄飞 董事长： 刘晓丹 华泰分离证券有限义务公司 年 月 日 3-1-1-30 证券发行保荐书 附件二： 项目协办人专项受权书 中国证券监视管理委员会： 依据贵会《证券发行上市保荐业务管理措施》的规则，华泰分离证券有限义务公司 (以下简称“本公司”)受权本公司投资银行专业人员唐品担任本公司引荐的南京海辰药 业股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人，承担相应职责； 并确认所受权的上述人员具备相应的资历和专业才干。 董事长： 刘晓丹 华泰分离证券有限义务公司 年 月 日 3-1-1-31 证券发行保荐书 附件三： 华泰分离证券有限义务公司 关于南京海辰药业股份有限公司长大性的专项意见 中国证券监视管理委员会： 依据南京海辰药业股份有限公司(以下简称“发行人”、“海辰药业”或“公司”)与 华泰分离证券有限义务公司(以下简称“华泰分离证券”或“保荐机构”)的保荐协议， 发行人延聘华泰分离证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、 初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》、 证 券发行上市保荐业务管理措施》等法律法规的请求，本保荐机构遵照诚实守信、勤奋尽 责的精神，对海辰药业所处的行业、主停业务、运停业绩、竞争优势、市场前景、延展 战略和规划进行了认真核对和剖析，以为海辰药业所处行业前景宽广，中心竞争优势和 自主创新才干突出，内部管理和业务运作规范，延展战略明晰，业务规划明白，运营活 动长大性较高，未来完成持续较快长大具有基础。现将发行人的长大性和创新性的有关 状况阐明如下： 一、保荐机构发表意见的依据 （一）保荐机构组织召开了关于发行人长大性、自主创新的主题讨论会议，与发行 人董事、高管层进行了深化沟通； （二）保荐机构查阅并剖析了发行人的历年财务报表及审计讲演、运停业绩、严重 业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、中心技术人员简历等相关资料； （三）保荐机构列席了发行人董事会、经理办公会等会议，认真听取并剖析了发行 人募集资金投资项目的可行性、必要性，相关产品的市场前景、技术延展趋向等事项； （四）保荐机构对相关行业、技术进行了认真调研和剖析； （五）保荐机构对发行人相关技术、营销、管理、生产等一线员工进行了深化访谈。 二、发行人的基本状况 发行人系由南京海辰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 6 月 5 3-1-1-32 证券发行保荐书 日经江苏省南京市工商行政管理局经济技术开发分辨局核准完成相关工商变更注销手 续，股本总额为 6,000 万元。发行人前身南京海辰药业咨询有限公司成立于 2003 年 1 月 15 日。 （一）主停业务及主要产品 公司专业从事化学药品的研发、生产和销售。公司主要产品包含：抗生素类、利尿 剂类、消化类、免疫调理类、抗病毒类、心脑血管类以及其他类等化学药品。 （二）发行人主要竞争优势 1、产品种类优势 公司目前具有 46 个种类，67 个药品生产批准文号，除原料药外均为处方药，其中 36 个种类被列为国度医保目录（其中甲类 7 个，乙类种类 29 个），产品涵盖抗生素类、 利尿类、消化类、抗病毒类、免疫调理类、心脑血管类等多个范畴，呈现多层次、多元 化、多品规，能够有效分散单一种类潜在的市场风险。 2、产品定位优势 公司主要定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前具有冻干粉针制剂、 无菌粉针制剂和口服剂型产品系列，并已建成小容量注射制剂生产线。注射剂型对产品 质量请求十分严厉，对生产区域洁净级别和生产设备请求高于口服剂型，生产过程严厉 控制，生产工艺难度大，资本、人才和技术壁垒高。 同时，公司各范畴产品在临床治疗上属于必须用药，随着国度医改的深化和医疗支 付方式的变革，临床必须药物既能保障医疗质量持续改进，又能控制医疗成本、降低医 疗费用，该类产品必将为政府、医疗保险机构和医疗机构所喜欢。 3、质量优势 公司十分注重产质量量，一直坚持“质量第一、全员参与、风险管理、规范生产、 持续改进、保险用药”的质量方针，从药品生产的全过程进行管理，能够确保每一个环 节契合 GMP 请求，先后 16 次顺利经过国度和省级 GMP 认证。公司具备较为完善的质量 保障体系，从药品研发、厂房设计、质量管理体系树立和生产全过程控制思索 GMP 和产 品特性请求，在整个产品生命周期中经过前瞻或回想风险管理，确保能持续稳定地生产 出契合预定用处、批准工艺和质量规范请求的药品。 4、研发优势 3-1-1-33 证券发行保荐书 公司坚持以新药研发为延展战略中心。目前，公司已开发出 46 个药品种类，67 个 产品规格，申报取得了国度药监局颁发的新药证书 12 份，包含化药一类新药 1 项、三 类新药 4 项、四类新药 6 项、中药九类新药 1 项，具有发明专利 7 项。公司目前已上报 国度药监局待批的种类有 11 项，涵盖了心脑血管用药、消化系统用药等多个范畴，将 为公司的久远延展奠定坚实基础。 目前，公司已上报国度药监局待批种类目录如下： 序号 产品称号 注册分类 规格 评审状态 1 非布司他 3.1 类 原料 待批生产 2 非布司他片 3.1 类 40mg、80mg 待批生产 3 盐酸兰地洛尔 3.1 类 原料 待批生产 4 注射用盐酸兰地洛尔 3.1 类 50mg 待批生产 5 埃索美拉唑钠 6类 原料 待批生产 6 注射用埃索美拉唑钠 6类 40mg 待批生产 获审批意见通 7 马来酸氟吡汀 3.1 类 原料 知件 获药物临床试 8 马来酸氟吡汀胶囊 6类 0.1g 验批件 9 注射用伏立康唑 6类 100mg 待批生产 10 长春西汀注射液 6类 2ml：10mg 待批生产 11 注射用单磷酸阿糖腺苷 6类 0.1g 待批生产 公司具有 60 余名专业研发人员，构建了从调研、立项、药学研讨、临床研讨、中 试及产业化研讨到注册管理一整套研发体系，在种类研发、工艺技术创新、学问产权保 护等方面取得多项成果。公司于 2010 年被江苏省科学技术厅批准为“江苏省免疫调理 药物工程技术研讨中心”，2011 年被南京市经济和信息化委员会认定为南京市企业技术 中心，2012 年被科技部认定为“国度火炬计划重点高新技术企业”。 5、管理优势 公司树立了包含研发流程、原资料采购流程、生产流程、质量检测流程、售后效劳 流程等成熟有序的管理流程系统，树立了与多种产品、生产规范相顺应的生产流程和质 量管理体系。目前，公司已树立了良好的内部沟通、调整机制，在既定战略目的的引导 下，从人力资源、管理机制、内控制度等方面进行持续、及时的改善，关于可能呈现的 生产、销售、研发方面的风险，能够做到及时依据风险特征完善相关内部控制制度和管 3-1-1-34 证券发行保荐书 理流程，继而减少风险的发作。 6、营销网络优势 目前，公司营销网络曾经掩盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市， 在全国具有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，经过组织 全国专家高峰论坛、树立专家委员会、品牌发布会和大型学术推行会等方式，与医药专 家、专业学者进行充沛的互动交流，构成了一个掩盖全国主要医院的学术网络，充沛实 现了药品研发、临床治疗等方面的多层面协作。 （三）主要财务数据及财务指标 单位：万元 项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 资产总额 33,141.34 32,262.79 29,378.25 24,142.18 负债总额 7,933.34 8,755.07 9,363.43 7,548.77 股东权益合计 25,208.00 23,507.71 20,014.82 16,593.41 活动比率 1.43 1.39 1.21 1.33 速动比率 0.79 0.88 0.71 0.99 资产负债率（母公司） 23.47 26.87 31.80 31.27 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 停业收入 12,066.04 22,099.35 19,765.52 16,950.21 利润总额 2,457.11 4,744.37 3,978.49 3,875.87 净利润 2,120.28 4,032.90 3,421.41 3,328.73 归属于发行人股东扣除非 2,084.68 3,866.02 3,445.80 3,205.54 经常性损益后的净利润 运营活动产生的现金流量 465.68 5,390.25 2,429.32 4,516.47 净额 应收账款周转率（次） 12.95 12.38 12.66 14.38 存货周转率（次） 1.99 2.11 2.51 3.05 （四）发行人的股本结构 序号 股东称号 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 曹于平 3,295.9304 54.93 2 姜晓群 798.2609 13.30 3 柳晓泉 532.1739 8.87 4 蒋金元 266.087 4.43 3-1-1-35 证券发行保荐书 5 姚晓敏 266.087 4.43 6 江苏高投创新价值 195.00 3.25 7 江苏高投创新科技 195.00 3.25 8 南京红土 116.4608 1.94 9 其他 32 名自然人股东 335.00 5.58 合计 6,000 100 三、发行人长大性、创新性的基础与表示 （一）发行人现有业务及自主创新才干 1、发行人现有业务概略 发行人专业从事化学药品的研发、生产和销售。讲演期内，发行人盈利才干良好， 停业收入和净利润均坚持了较高水平，细致状况如下： 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 停业收入（万元） 12,066.04 22,099.35 19,765.52 16,950.21 停业收入增长（%） - 11.81% 16.61 14.56 净利润（万元） 2,120.28 4,032.90 3,421.41 3,328.73 净利润增长（%） - 17.87% 2.78 30.07 公司的主停业务包含抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调理类、抗病毒类、心脑 血管类等化学药品的生产与销售，讲演期内公司主停业务收入占停业收入的比重均超越 98%，主停业务突出。讲演期内，公司停业收入分产品状况如下： 单位：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 抗生素类 3,064.10 25.39 5,590.21 25.30 5,887.39 29.79 6,366.26 37.56 利尿剂类 3,548.25 29.41 6,484.73 29.34 5,735.91 29.02 4,160.26 24.54 消化类 1,729.94 14.34 2,377.19 10.76 1,427.65 7.22 1,125.73 6.64 免疫调理类 1,719.64 14.25 3,656.89 16.55 2,833.35 14.33 2,487.09 14.67 抗病毒类 1,031.01 8.54 2,025.13 9.16 2,274.26 11.51 2,046.75 12.08 心脑血管类 422.47 3.50 658.69 2.98 506.64 2.56 407.84 2.41 其他 539.32 4.47 1,074.02 4.86 816.05 4.13 356.29 2.10 3-1-1-36 证券发行保荐书 主停业务收入合计 12,054.72 99.91 21,866.85 98.95 19,481.24 98.56 16,950.21 100 其他业务收入合计 11.32 0.09 232.49 1.05 284.28 1.44 - - 合 计 12,066.04 100 22,099.35 100 19,765.52 100 16,950.21 100 2、公司主要产品的中心技术 （1）注射用托拉塞米的中心技术概述 公司具有托拉塞米冻干制剂专利（专利号：ZL200610039693.0），该专利提供了一 种托拉塞米冻干制剂及其制备措施，经过该制备措施能够显著进步托拉塞米的水溶性， 使冻干制剂长期寄存稳定性好，冻干组合物复溶时，溶液澄明度高，溶解疾速，质量稳 定，大大进步了临床运用的保险性。 （2）兰索拉唑的中心技术概述 2.1 注射级兰索拉唑原料药的中心技术 公司依据化学药品注射剂基本技术请求，开发了口服用兰索拉唑原料药纯化精制工 艺，进一步降低了杂质含量，进步了质量指标，使产质量量抵达国际先进水平。 2.2 兰索拉唑制剂的中心技术 由于兰索拉唑原料的性质十分不稳定，制备或存储不当会疾速降解、变色，同时也 影响药品的释放、吸收，直接影响用药保险，公司研发的兰索拉唑肠溶片经过参与特定 的 pH 调理剂、经多层包衣等工艺处置，明显改善了药品的释放度和稳定性，使药品在 长期贮存过程中不受环境、温湿度等外部要素影响。 针对兰索拉唑原料的特性，冻干制剂采用甘露醇作为冻干支持剂，参与特定的助溶 剂、pH 调理剂，配制过程中除氧、避光，优化冻干曲线，所得药品不只外观、水分、复 溶及稳定性较好，而且可见异物和不溶性微粒检查项的结果控制较好。 （3）更昔洛韦钠的中心技术概述 由于注射用更昔洛韦钠制剂规格较大（0.25g），生产配液浓度高，在冻干过程中很 难构成完好的水汽通道，极易呈现熔融，并且随着板层温度的升高也容易呈现骨架塌陷， 从而招致不溶性微粒增加及廓清度变差，经过调整更昔洛韦钠溶液配比，优化冻干过程 中预冻及升华速率，从而让水分子短时间内疾速升华，保障药品具有较好的骨架结构及 良好的产质量量。 公司采用冻干自动进箱系统，完成注射用更昔洛韦钠灌装、进出箱及冻干过程的全 程自动化，最大水平减少人员操作对产质量量的影响，保障产品的合格率。 3-1-1-37 证券发行保荐书 （4）替加环素的中心技术概述 公司在文献工艺道路的基础上，开发了合成替加环素的新工艺，肃清了不便于大生 产的限制条件，使得反响条件温和，后处置易于操作且保险，满足大生产的需求，同时 经过对起始物料和过程的控制，使产质量量抵达了国内抢先水平，该产品曾经过原料药 的 GMP 认证。 （5）咪唑立宾的中心技术概述 咪唑立宾原料药国外传统工艺均为发酵法，公司首创了合适工业化大生产的化学合 成工艺，整个反响操作烦琐，原资料简单易得，产质量量高于国外请求，且节能环保， 合成成本远低于国外产品，具有较强的市场竞争力。 （6）非布司他的中心技术概述 非布司他片为新一代抗痛风药，是治疗痛风的里程碑药物，估量 2017 年公司将获 得该产品的新药证书和生产批件。 6.1 非布司他原料药的中心技术 非布司他原料药的合成工艺在不时研讨优化后，所采用的物料均质量稳定可控，反 应条件温和，后处置烦琐，合成工艺合适于工业化大生产，质量抵达了国际先进水平。 6.2 非布司他检测技术的先进性 公司具有高效液相色谱法剖析分别非布司他及其中间体的措施专利（专利号： ZL200910031295.8），本发明专利能对非布司他及其杂质进行快速有效的分别，精确测 定非布司他的纯度和含量，便于产质量量控制。 6.3 非布司他片的生产技术先进性 经过纳米技术，严厉控制原料的晶型和粒径，采用强效崩解剂，避免运用名义活性 剂来改善药物溶出，制剂生产工艺措施简单、质量可控，进步了生产稳定性，使药品在 给药以后能够快速释放、吸收，具有更好的临床疗效。 （7）盐酸兰地洛尔中心技术概述 注射用盐酸兰地洛尔是公司在国内率先研发的心血管急救用药，主要用于围手术期 各种缘由招致的快速性心律失常，估量 2017 年公司将取得该产品的新药证书和生产批 件。 7.1 盐酸兰地洛尔原料药的中心技术 公司在小试合成工艺的基础上，为保障工业化量产后质量可控，经过重复实验，解 3-1-1-38 证券发行保荐书 决了盐酸兰地洛尔合成过程中遇到的产品不稳定，操作及后处置繁琐，反响不易控制等 一系列难题，最终开发出一条全新的合成工艺道路，使得反响条件温和，易于控制，后 处置烦琐，合适于工业化大生产。同时经过对起始物料和过程的严厉控制，进一步减少 杂质的含量，使产质量量抵达了国内先进水平。 7.2 盐酸兰地洛尔检测技术的先进性 公司具有经过高效液相色谱法检测盐酸兰地洛尔光学异构体的措施专利（专利号： ZL200910029421.6），该专利具有良好的特征性和重现性，在盐酸兰地洛尔原料手性合 成中，能很好的对盐酸兰地洛尔 A、B、C 异构体进行检测，对合成样品的纯度进行精密 控制；同时可快速、精确的检测制剂中的异构体含量。 7.3 注射用盐酸兰地洛尔生产技术先进性 公司具有一种注射用盐酸兰地洛尔药物组合物专利（专利号：ZL201010164264.2）， 该专利提供一种盐酸兰地洛尔药物组合物及其制备措施，此措施使组合物在固体和液体 状态下的稳定性都较好，可减少盐酸兰地洛尔的降解，使注射用盐酸兰地洛尔在溶解、 冻干、重构、稀释时愈加稳定。该发明显著进步了产品的质量水平，能够长期有效保障 制剂稳定性，便于运输贮存，方便临床运用。 （二）公司中心技术产品收入状况 讲演期内，公司中心技术产品销售收入占好比下表所示： 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 中心技术产品收入（万元） 12,054.72 21,866.85 19,481.24 16,950.21 中心技术产品收入占本年度 99.91% 98.95% 98.56% 100.00% 停业收入比例 （三）公司研发费用状况 为确保公司技术创新才干的不时进步、研发经费能够稳定及时到位、研发项目能够 正常展开，公司树立了完善的研发经费管理体系，从制度上对科研活动经费的来源、投 入给予了保障。为了保障研发经费的投入，公司制定了研讨经费核算管理措施，明白规 定每年科研经费的提取比例和金额，为公司产品研发、技术创渎提供了充沛的资金支持。 讲演期内，公司研发费用及占停业收入的比例如下表所示： 3-1-1-39 证券发行保荐书 单位：万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 研发费用 999.70 1,822.71 1,594.87 1,251.06 其中：直接人工 325.50 612.60 455.38 322.04 直接资料 125.45 205.80 250.27 166.82 其他费用 548.75 1,004.31 889.22 762.20 研发费用占当期停业收入 8.29% 8.25% 8.07% 7.38% 比例 （四）公司中心技术人员及研发人员状况 截至2016年6月30日，公司具有研发人员68人，占员工总数15.93%。公司中心技术 人员包含：曹于平、姚晓敏、冯明声和冒宜兰。公司中心技术人员均从事多年化学药品 的研制、生产及效劳，具有丰厚的理论基础和研发经验。讲演期内，公司中心技术人员 未发作变动。 公司中心技术人员所取得的专业资质、重要科研成果和重要奖项状况如下： 姓名 职称/学历 研发成果 先后担任或参与了抗感染类新药罗红霉素胶囊、注射用阿奇霉素、克 拉霉素胶囊、司帕沙星及片剂、加替沙星及片剂、替加环素及注射用 替加环素等；免疫调理药物环孢素软胶囊、更昔洛韦钠及制剂、奈韦 拉平及片剂、硫酸茚地那韦及胶囊、注射用胸腺五肽、匹多莫德教囊、 高级经济师、 咪唑立宾及片剂等；心脑血管药物赖诺普利胶囊、苯磺酸氨氯地平及 曹于平 执业药师 片剂、盐酸兰地洛尔及注射用盐酸兰地洛尔等；抗痛风药物非布司他 及片剂；利尿药托拉塞米及注射用托拉塞米等近 40 种新药研讨，取得 新药证书及药品注册批件各 30 余项。担任或参与申请专利 9 项，发表 论文 20 余篇，取得 1 项南京市科学进步奖二等奖、1 项南京市科学技 术进步奖三等奖。 曾掌管“替加环原料药素及无菌冻干制剂”、“非布司他原料药及片剂” 等新药研发项目二十余项，参与申请专利 5 项，发表论文 10 余篇，参 姚晓敏 高级工程师 与江苏省科技成果转化项目“国际首创注射用托拉塞米及其原料药的 产业化”等项目十余项；曾获“南京市巾帼岗位明星”称号；其作为 主要研发人员研发的项目获“南京市科学技术进步奖”。 申报专利十多项，已取得受权专利九项。已发表论文近十篇，SCI 收 冯明声 博士研讨生 录 4 篇。参与了公司多数原料药的开发，如咪唑立宾、单磷酸阿糖腺 苷、替加环素等，现已取得生产批件。 3-1-1-40 证券发行保荐书 参与公司多数项目的质量规范的研讨及制定，如托拉塞米及无菌冻干 冒宜兰 高级工程师 制剂、咪唑立宾及片剂等；参与申请专利 8 项；参与江苏省科技成果 转化等项目。 （五）发行人未来的延展战略和规划 公司将秉承“耕耘药业，科技报国”的运营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、 管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，以质量为中心，有计划、有步 骤、积极稳妥地实施公司范围化、特征化和品牌化的战略目的，借力本次公开发行股票 并上市，进一步增强综合实力和中心竞争力，完成可持续延展，最终延展成为具有较强 市场竞争力的国内一流制药企业。 未来三年，公司将立足于注射剂产品，延展固体制剂高端产品，配套以相应的原料 药生产，构成“以注射剂和高端固体制剂为主，以原料药为支撑”的产品结构。 公司将不时稳定和扩展公司现有产品的市场份额，进一步进步注射用托拉塞米的医 院掩盖率，二级以上医疗机构掩盖目的超越 20%；抓好重点种类注射用头孢西酮钠、注 射用兰索拉唑、注射用替加环素、硫酸氨基葡萄糖制剂等产品的销售工作。公司将继续 以抗生素类、消化类、免疫调理类、心脑血管类等药物为主攻方向，仰仗在研发方面积 累的技术优势，经过仿创分离的方式鼎力开发具有市场竞争力的新种类，三年内推出抗 痛风药非布司他片、心血管急救用药注射用盐酸兰地洛尔等产品，丰厚公司产品线。其 中，非布司他片为新一代抗痛风药，是治疗痛风的里程碑药物，估量 2017 年公司将获 得该产品的新药证书和生产批件；注射用盐酸兰地洛尔是公司在国内率先研发的心血管 急救用药，主要用于围手术期各种缘由招致的快速性心律失常，估量 2017 年公司将获 得该产品的新药证书和生产批件。 公司将加快镇江德瑞原料药生产基地树立工作，积极开辟化学原料药国内外市场， 加快原料药的国际注册进程，完善原料药——制剂一体化产业链；经过对公司现有生产 设备的技术改造，优化生产工艺，进步产质量量，扩展生产才干，降低生产成本。 （1）产品目的 在注射剂产品方面，公司将以目前生产的冻干粉针剂、无菌粉针剂为基础，增强小 容量注射剂等新剂型、新种类的研发，构成完善的种类链。 在固体制剂方面，公司将逐步研发并投产部分固体制剂高端产品，构成一定的固体 制剂生产范围，争取在高端固体制剂市场取得一席之地。 3-1-1-41 证券发行保荐书 在原料药方面，公司将确保自用产品原料药生产，在源头上坚持现有制剂产品的品 质，在满足自用生产需求的同时，进一步扩展原料药销售范围。 （2）研发目的 树立和完善具有快速反响才干和市场竞争才干的自主创渎体系，是企业在猛烈竞争 中坚持长期竞争优势的关键。在不时变更的市场环境下，公司努力于将研发新产品、新 技术及项目产业化作为延展战略，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性。目前， 公司已树立了较为完善的研发团队运作方式，确保研发工作的有序展开。未来，随着研 发范围的扩展、研发投入的增加，公司将进一步完善技术创新机制，在项目管理、专业 人才引进、研发人员鼓舞、自主学问产权维护等方面协同管控，构建一个专业化、体系 化的组织机构，充沛发挥技术人员的积极性，以进步创新才干和效率。 （3）营销网络目的 在国度医疗体制变革和公司产业化才干扩展并不时推出新产品的背景下，树立完善 的市场开发营销网络的必要性日益显著。未来三年，公司将依据国内市场区域差别性特 点，充沛发挥各地经销商的营销渠道优势，充沛发掘市场潜力，扩展公司产品的掩盖范 围，同时完善公司学术推行体系，加大对经销商学术支持力度，增强公司营销网络的广 度和深度。 （4）管理目的 公司将继续完善法人管理结构，树立现代化企业管理机制，完善董事会领导下的总 经理担任制。公司将严厉依照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》等政策法规文件，进步公司规范运作水平和管理效益。 （5）人力资源目的 公司将树立科技型人才队伍视为人力资源的中心目的。公司经过企业愿景规划、关 键岗位员工职业生活规划，为员工明白延展方向，提供延展空间，引导员工向专业化和 职业化延展。公司将积极与国内外高等院校协作，广揽优秀人才，进一步夯实企业人才 梯队。同时，公司将进一步完善员工内部职称评定与岗位提升制度，提供技术干部与管 理干部双通道职业延展空间。公司将完善工作绩效考核与薪资、福利、提升挂钩等鼓舞 机制，有效