| 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－064号 中联重科股份有限公司 第五届董事会2016年度第六次 暂时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保障信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。 一、董事会会议召开状况 1、中联重科股份有限公司第五届董事会2016年度第六次暂时会议通知已于2016年12月16日以电子邮件方式向全体董事发出。 2、本次会议于2016年12月23日上午以通讯表决的方式召开。 3、公司董事詹纯新先生、胡新保先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士均以通讯表决方式参与本次会议。 4、本次会议的召开契合《公司法》及《公司章程》的有关规则。 二、董事会会议审议状况 1、审议经过了《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的议案》 公司与中国建筑第五工程局有限公司签署《股权转让协议》，以40,000万元人民币作为对价向中国建筑第五工程局有限公司转让控股子公司-长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%的股权，董事会受权董事长及其受权人士全权办理本次买卖的相关事宜，包含但不限于签署相关文件、办理股权转让的变更注销手续等。（详见《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的公告》） 公司独立董事就此事项发表了独立意见。 审议结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 董 事 会 二一六年十二月二十四日 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－065号 关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的公告 本公司及董事会全体成员保障信息披露内容的真实、精确、完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。 一、买卖概述 中联重科股份有限公司（简称“公司”或“中联重科”）于2016年12月23日在湖南省长沙市与中国建筑第五工程局有限公司（简称“中建五局”）签署《股权转让协议》，协议商定公司以40,000万元人民币作为对价向中建五局转让控股子公司-长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司（简称“中建中联”）40%的股权。本次买卖不构成关联买卖，亦不构成《上市公司严重资产重组管理措施》规则的严重资产重组。 2016年12月23日，公司第五届董事会2016年度第六次暂时会议审议经过了《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。本次买卖契合深圳证券买卖所《股票上市规则》关于“应披露的买卖”之第9.3条第五项（买卖产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超越五百万元）及第9.6条（上市公司发作的买卖仅抵达9.3条第（三）项或者第（五）项规范，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司能够向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规则）的规则，不需提交股东大会审议批准。 二、受让方的基本状况（一）基本状况 公司称号：中国建筑第五工程局有限公司 注册资本：301,800万元人民币 法定代表人：周勇 住所：长沙市雨花区中意一路158号 统一社会信誉代码：91430000183764483Y 企业性质：有限义务公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业股东：中国建筑股份有限公司持有100%股权 运营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；承担机电装置工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程的施工；建筑行业（建筑工程）甲级工程设计：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设备工程设计；从事资质证书答应范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理效劳。 （二）历史沿革 中建五局成立于1981年4月8日，注册资本金301,800万元，中国建筑股份有限公司持有中建五局100%股权。 （三）中建五局最近一年及一期主要业务展开状况 1、最近一年及最近一期的运营状况（兼并数） 单位：万元人民币 注：上述2016年数据未经审计。 2、最近一年及最近一期的资产状况（兼并数） 注：上述2016年数据未经审计。 （四）中建五局与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 （五）中建五局在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处分、刑事处分，不存在与经济纠葛有关的严重民事诉讼或者仲裁。 三、买卖标的基本状况（一）买卖标的 本次买卖的买卖标的为中联重科所持有的中建中联40%的股权。 买卖标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权益，不存在严重争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强迫措施。 （二）买卖标的基本状况 企业称号：长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司 企业类型：有限义务公司 住所：长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼全部 法定代表人：何建明 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信誉代码：91430100MA4L7FFLXM 设立时间：2016年11月18日 企业股东：中联重科股份有限公司持有75%股权， 中国建筑第五工程局有限公司持有25%股权。 运营范围：机械设备租赁；二手车销售；机械配件批发；工程机械维修效劳；工程机械检测技术效劳；货物仓储（不含危化品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准前方可展开运营活动）。 （三）财务状况和运营成果 具有从事证券、期货业务资历的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了规范无保存意见的[2016]17655号《审计讲演》,主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 2、利润表主要数据 3、现金流量表主要数据 单位：万元人民币（四）或有事项 依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的规范无保存意见的[2016]17655号《审计讲演》，截至资产负债表日，无需披露的或有事项。 （五）资产评价状况 具有从事证券、期货相关业务资历的中瑞国际资产评价（北京）有限公司依据有关法律、法规和资产评价准绳、资产评价公认准绳，对中建中联股东全部权益依照必要的评价程序执行评价业务，对其在2016年12月21日的市场价值作出了公道反映，出具了2016120731046号《评价讲演》。资产评价状况如下： 评价目的 本次评价目的是对长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司股东全部权益于评价基准日的市场价值中止评价，为中联重科股份有限公司拟转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司股权提供价值参考依据。 评价对象 评价对象为长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司股东全部权益价值。 评价范围 评价范围是长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司于评价基准日的全部资产及相关负债，细致评价范围以长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司提供的资产评价申报表为准。 价值类型：市场价值。 评价基准日：2016年12月21日。 评价措施：资产基础法。 评价结论：截止评价基准日2016年12月21日，长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司总资产账面价值为80,054.85万元，总负债为20.66万元，净资产为80,034.19万元；成本法评价后的总资产为80,276.78万元，总负债为20.66万元，净资产为80,256.12万元，净资产增值221.93万元，增值率为0.28%。 评价汇总状况详见下表： 资产评价结果汇总表 金额单位：万元人民币 评价讲演运用的有效期限为1年，自评价基准日2016年12月21日起，至2017年12月20日止。 （六）买卖完成后，中建中联将不再归入公司兼并报表范围。 截至2016年12月21日，中建中联不存在非运营性占用公司资金状况。 四、买卖的定价政策及定价依据 本次买卖中买卖标的定价以评价讲演为基础，经双方协商肯定，为40,000万元人民币。 五、买卖协议主要内容 转让方：中联重科 受让方：中建五局（一）买卖价款及支付 买卖价款：40,000万元人民币。 经买卖双方商定，在股权转让协议经双方签字生效后，受让方向转让方在3日内一次性支付转让价款的100%。 （二）股权转让之报批及变更工商注销 转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、受让方董事会审议经过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请资料，申请办理一切必须的审批、答应、核准、注销、存案手续，包含但不限于主管部门的审批、商业注销手续等。 （三）违约义务 1、本协议签署后，双方均需全面实行本协议商定的内容，任何一方不实行本合同的商定或其隶属、弥补条款的商定均视为该方对另一方的违约，另一方有权请求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实践的损失，不包含其他。 3、恪守协议的一方在清查违约一方违约义务的前提下，仍可请求继续实行本合同或终止合同的实行。 六、触及买卖的其他布置 本次买卖不触及人员安置等状况。 七、买卖对公司的影响（一）中建中联是公司与中建五局的合资公司，担任公司部分工程机械类二手设备产品的租赁和销售。为进一步集中资源和优势展开中心主业，公司拟向中建五局转让所持有的中建中联40%的股权。本次买卖完成后，公司将持有中建中联35%股权，中建中联不再归入兼并报表范围，由成本法变更为权益法核算。 （二）经测算，估量本次买卖影响公司当期净利润约0.68亿元（未经审计）。买卖所得款项将用于弥补公司活动资金。 中建五局是世界五百强企业中国建筑股份有限公司的全资子公司，运营状况良好，分离中建五局近期财务数据和运营表示，公司董事会对中建五局的支付才干表示认可。 八、受权事宜 董事会受权董事长及其受权人士全权办理本次买卖的相关事宜，包含但不限于签署相关文件、办理股权转让的变更注销手续等。 九、独立董事独立意见 作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会曾经向自己提交了有关公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的相关资料，经自己审阅并就有关状况向公司相关人员中止了讯问，基于自己的独立判别，现就《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的议案》发表如下意见： 公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权，有利于进一步集中资源和优势展开中心主业，契合公司和全体股东利益，不存在损伤公司和中小股东合法利益的状况。同意公司向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权。 十、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、股权转让协议； 4、审计讲演； 5、评价讲演。 特此公告。 董 事 会 二一六年十二月二十四日 中联重科股份有限公司独立董事 关于向中国建筑第五工程局有限公司 转让长沙中建中联机械设备租赁效劳 有限义务公司40%股权的独立意见 作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会曾经向自己提交了有关公司关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的相关资料，经自己审阅并就有关状况向公司相关人员中止了讯问，基于自己的独立判别，现就《关于向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权的议案》发表如下意见： 公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权，有利于进一步集中资源和优势展开中心主业，契合公司和全体股东利益，不存在损伤公司和中小股东合法利益的状况。同意公司向中国建筑第五工程局有限公司转让长沙中建中联机械设备租赁效劳有限义务公司40%股权。 独立董事（签名）： 黎建强 赵嵩正 刘桂良 杨昌伯 二一六年十二月二十三日 |
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