合规开创未来 | 中国企业进入合规新时期

合规开创未来 | 中国企业进入合规新时期

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 岳雷

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本刊年度巨献

2022合规大事记

新年伊始，回首2022年，有生活的酸甜苦辣，也有歉收的稻麦飘香。这一年，党的二十大胜利召开，指明了党和国度事业行进方向。

党的二十大讲演指出，必须更好发挥法治固基本、稳预期、利久远的保障作用，在法治轨道上全面树立社会主义现代化国度。企业强则国度强，企业兴则国度兴。全面树立社会主义现代化国度，必须“完善中国特征现代企业制度，发扬企业家肉体，加快树立世界一流企业。”由此，增强企业合规管理曾经成为事关企业生存、展开的严重课题。

2022年，国资委发布《中央企业合规管理措施》、国度市场监视管理总局与国度规范化管理委员会分离发布GB/T 35770—2022《合规管理体系 请求及运用指南》……国度在不同层面更新与出台各类合规政策、完善健全合规管理制度。关于合规而言，2022年一定是中国合规展开史上不同寻常的一年。

值此岁末年初之际，《法人》杂志合规研讨院重磅发布2022合规大事记。以此铭记历史，面向未来。

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如何树立世界一流企业，强化合规管理成为中国企业的必答题。在贯串2022年的央企“合规管理强化年”中，无论是作为主角的央企，还是参与其中的中央国企都全力尽责，带动民企、中小微企业积极投身合规管理的庞大激流。

近日，有接受《法人》记者采访的企业人士表示，从实践贯彻层面看，2022年全年，合规管理顶层政策不时推出且力度绝后，企业执行合规管理“规则动作”和创新合规管理“加分动作”效果显著，合规理念已在企业管理中落地生根，逐步成为企业管理价值观。

1月3日，中国企业研讨院执行院长李锦在接受《法人》记者采访时表示，受国际经济展开一体化影响，中国企业市场化、法治化、国际化快速推进，对合规管理微风险防控提出了更高请求。强化企业合规管理是贯彻落实全面依法治国战略的必定请求，也是中国企业顺应世界经济展开潮流，提升中心竞争力，树立世界一流企业的重要保障。

合规强化年政策密集落地

2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，肯定2022年为中央企业“合规管理强化年”。

2022年，成为合规政策密集落地的一年。2月28日，国务院国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，明白强调统筹推进合规管理各项工作，认真抓好“五个一”（即深化展开一次全级次、全范畴、全方位合规风险排查，抓紧制定一组合规管理清单，树立健全一个管理体系，着力完善一项检查机制，加快树立一个在线监管系统）；4月1日，国务院国资委发布《中央企业合规管理措施（公开征求意见稿）》；4月19日，国务院国资委新闻发言人彭华岗表示，依法合规运营是任何企业都必须遵照的严重准绳，国有企业特别是中央企业在这方面必须发挥榜样作用；9月13日，国务院国资委再次召开中央企业合规管理工作推进会，强调着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”，指将首席合规官作为关键人物，全面参与严重决策，确保存理职责到位；把合规检查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键范畴，扎实做好“三张清单”，确保风险防备到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，经过信息化伎俩增强动态监测，确保请求落实到位。10月1日，《中央企业合规管理措施》（下称“措施”）正式实施，关于推进中央企业真实增强合规管理，着力打造法治央企，树立世界一流企业，完成高质量展开意义严重。

与此同时，各省（自治区、直辖市）国资委也高度响应中央企业“合规管理强化年”部署请求，在中央国企层面展开各具特征“合规管理强化”工作。

国资系统外，最高人民检察院、中国证监会等部门也针对企业合规管理相继发声。

2022年4月，中国证监会等三部门分离发布《关于进一步支持上市公司健康展开的通知》，请求在依法合规做好监管工作的同时，进步对上市公司的效劳供给质量。引导国有控股上市公司成为推进资本市场稳定展开的榜样。引导民营上市公司依法合规运营，促进民营上市公司高质量展开。9月16日，最高人民检察院检察长张军表示，要增强涉案上市公司企业合规制度的适用研讨，深化资本市场涉案企业合规工作，真实推进涉案上市公司提升管理才干和水平。

李锦以为，中央企业和中央国企在参与市场竞争和融入世界经济中面临诸多法律风险，突出表示为依法合规管理方面存在短板。全面推进企业内控树立微风险管理，增强合规运营管理，着力打造法治央企，保障国有资产保值增值和企业持续、健康、稳定展开，是国有企业的重要任务，也是国有企业当前提升依法管理水平与才干的重要途径。

合规管理升至新高度

2022年，央企强化合规管理的一大亮点是在《中央企业合规管理措施》发布及实施后，企业内部设置首席合规官。

首席合规官，国际规范称谓为Chief Compliance Officer，即CCO。公开信息显现，中国铁建股份有限公司作为较早设置首席合规官的央企，其所属46家主要二级单位已全部任命首席合规官，全系统（含项目部）已任命合规官1万余人；中国绿发投资集团有限公司（下称“中国绿发”）、中国能源树立股份有限公司（下称“中国能建”）等央企也在集团层面设置了首席合规官，中国绿发同时在6家重要子企业一并设置总法律顾问兼任首席合规官，第一时间落实《中央企业合规管理措施》请求。

在中央国企层面，一些企业也在2022年主动设立了首席合规官。上市公司公告显现，自2022年10月以来，中国三峡新能源（集团）股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、沈阳化工股份有限公司等多家企业已聘任首席合规官。同年11月，四川长虹集团及其多家控股子公司也相继设立了首席合规官，包含四川长虹、中科美菱、长虹能源、长虹美菱等。

2022年12月30日，长期担任多家央企、国企法律顾问的北京大成律师事务所高级合伙人杨贵生对记者表示，设置首席合规官是强化国有企业合规管理工作的重要举措，既展示了企业对强化合规管理的高度注重和积极态度，也有利于将合规管理嵌入企业业务流程，进一步明白合规管理职责、落实义务，统筹各方力气更好推开工作，对推进各类企业依法合规运营，具有重要示范带动作用。

中央企业作为强化合规管理落实层面主体，在“合规管理强化年”中担当有为，在合规树立、合规制度、合规文化等方面积极探求出台相应措施，并且及时督导，重在落实。

中国铀业有限公司（下称“中国铀业”）是中国铀矿勘查的国度队、主力军，是中国自然铀产品的专营供给商，主要从事国内外铀矿等资源的勘查开发工作。作为中核集团下属企业，中国铀业将合规管理提升到了新高度。

2022年12月30日，中国铀业总法律顾问王辉在接受记者采访时表示，中国铀业在2022年展开了以“合规铀你，核力奋进”为主题的“合规管理强化年”专项工作，细致涵盖了七大方面、24项重点任务和49项细致措施。

“在强化合规管理中，关键是体系如何完善，制度如何落地。”王辉引见，目前，中国铀业曾经树立了法律、全面风险管理、内控、规章制度等管理体系，在推进合规管理体系树立中注重与现有体系相融合，取得了良好效果。

中国铀业依据此前编制的《合规管理体系树立计划》，明白合规管理总体目的、管理范畴、机制职责、制度流程、考核监视、鼓舞、问责等重要内容。“从顶层设计来说，使合规管理工作在公司层面做到有‘法’可依。”王辉表示。

在细致执行层面，依循企业展开计划，中国铀业重点在境外业务合规方面增强作为。王辉引见，在注重境外业务合规、严守国际化运营的底线红线方面，中国铀业突出“重点范畴、重点环节、重点人员”和“海外投资运营行为”等专项范畴，增强对境外法律法规研讨，全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管请求转化为企业内部规章制度。

李锦表示，合规管理是一套规则准绳及话语体系，企业自身合规运营以及契合外部合规请求，是参与国际竞争的必答题。合规管理，是中国企业走向国际市场，高规范对接国际经贸规则的新措施、新战略。

央企、国企率先垂范，带动民企加快步伐跟进，ESG合规体系树立也成为一个理论亮点。

诸葛七律法律效劳平台开创人石慧杰长期关注研讨企业管理，1月4日，他在接受记者采访时引见，分离国2004年提出ESG概念，即环境、社会和公司管理，并从以上三个维度评价企业运营的可持续性与对社会价值观念的影响。中国企业海外拓展市场，跨境投资并购，不论是民营企业还是国有企业，都需求以ESG合规作为基础条件。

依据润灵环球发布的《2022 中国A股公司ESG评级剖析讲演》，以中证800成分股公司为例，过去4年ESG平均得分增长32%。能够说，上市企业正逐步把ESG理念贯彻于运营理论中。

特别在互联网、数据中心和可再生能源范畴，相关企业成为中国企业ESG报揭露布的先行者。以可再生能源范畴为例，隆基股份、天合光能等行业抢先企业在近年来都发布了ESG讲演或可持续展开讲演。其中合规方面，从环境义务、员工展开、能源运用和供给链管理等方面，都依照国际规范详尽披露了相关数据。此外，世纪互联、万国数据、秦淮数据等国内数据中心企业也在近年开端发布ESG讲演。

石慧杰剖析，相似能源、数据等范畴，很大水平都触及国际产业协作，无论本土还是跨境投资，ESG合规可保障企业可持续展开，将实质影响企业价值管理的过程和结果。

中国企业合规管理尚存短板

受访专家普遍以为，2022年作为中央企业“合规管理强化年”，无论是国度监管部门，还是各类企业主体，都在合规管理树立上积极作为，如首席合规官设置、国际化运营合规、数字化合规管理等方面，涌现出许多新做法、好做法，真正做到了注重合规、强化合规。

但中国企业合规管理仍面临一些问题和短板。在李锦看来，中国企业展开合规管理的历史比较短，过去展开法律风险管理、内部控制管理体系的方式及内容独立分散运转，给企业资源和运转效率构成糜费，不能顺应现代企业管理需求。如何处置好管理体系的关系，成为企业展开依法合规体系树立的重要问题。

1月3日，中国政法大学法治政府研讨院院长赵鹏在接受记者采访时表示，不论是强化合规运营理念，还是设立首席合规官，中心逻辑是依法治企更为体系化、全面化。这请求企业内部树立一套完好的合规管理流程机制，依照内部监管机制规范，经过调整内部决策流程，控制企业运营活动中各个环节风险点。同时，把监管的请求归入到企业运营中，将合规认识渗透到业务全流程和决策中。

李锦以为，合规管理需求树立一个指标体系，将指标体系规范应用于公司管理方方面面，例如树立健全组织框架、明白合规管理内容、树立管理流程、提升风险认识、完善规章制度和构建监察体系等，但最终且最为重要的是合规文化树立。“应该说，中国企业在这些方面还是有差距的，但2022年‘合规管理强化年’开了一个好头。”李锦说。

王辉对此也表示认同，中国铀业在下一步合规树立中，将持续加大合规文化树立，强化合规管理理念和请求的宣传贯彻力度，强化全员违法诚信、合规运营认识。

过去10年，中国企业走进来的步伐明显加快，参与国际市场水平也更广更深，铸就了越来越多的世界级企业。企业强化合规管理，是完成可持续展开的法治密码，已成为普遍共识和鼎力理论。

2022年曾经过去，完善合规管理仍任重而道远，尚需企业、企业家充沛实行合规主体义务，在政府和全社会努力下，共同营造注重合规、树立合规的良好氛围。李锦以为，强化企业合规管理，将是未来较长时期企业法治树立工作的重要内容，是一件必须求做、一定要做，且一定要做好的事。

责编｜白 馗

编审｜崔晓林

校正｜张 波 张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年01月总第227期封面故事